上海润达医疗科技股份有限公司
与国金证券股份有限公司
关于《关于请做好上海润达医疗科技股份有限公司
公开发行可转债发审委会议准备工作的函》
的回复
保荐人（主承销商）
（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二〇年二月
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中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年1月21日签发的《关于请做好上海润达医疗科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“润达医疗”、“发行人”、“公司”、“上市公司”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构就告知函相关问题逐条进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见。
现将具体情况说明如下，请贵会予以审核。
（除非文义另有所指，本告知函回复中的简称与《上海润达医疗科技股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同涵义。本告知函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。）
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目 录
[问题1] …… 3
[问题2] …… 8
[问题3] …… 52
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[问题1] 关于是否需要履行国资程序。2019年10月30日，下城国投以协议转让的方式受让朱文怡等7名股东持有的申请人20.02%的股份，同时接受部分股东的股份表决权的委托，下城国投合计持有公司27%的股份表决权，成为控股股东，申请人成为国有控股的上市公司。鉴于决策发行可转债在下城国投收购申请人之前，申请人及相关中介机构认为，本次发行无需重新办理国有控股上市公司发行证券涉及的国资审批程序。请申请人说明并披露：（1）下城国投收购申请人的控股股权是否履行了必要的决策及审批程序，相关决策、审批程序是否存在瑕疵；（2）下城国投就股份收购取得的审批文件中，是否对申请人发行可转债事项进行了相应审批，是否出具了相关审批意见；（3）本次发行无需重新办理国有控股上市公司发行证券涉及的国资审批程序的依据是否谨慎、充分；下城国投是否具备相应的国资管理职能，其出具的书面意见是否具备相应的效力；本次发行是否符合《上市公司国有股权监督管理办法》关于国有控股上市公司发行证券的相关规定。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。[回复]
一、下城国投收购发行人的控股股权已履行了必要的决策和审批程序
（一）下城国投收购发行人控股股权已履行了必要的内部决策程序经核查，下城国投就收购发行人控股股权事宜履行了以下内部决策程序：
1、2019年8月1日，下城国投召开第一届董事会第一百次会议，审议并同意下城国投与朱文怡、刘辉、冯荣等签订《关于上海润达医疗科技股份有限公司之股份转让意向性框架协议》。
2、2019年8月26日，下城国投召开第一届董事会第一百零七次会议，审议并同意下城国投与朱文怡、冯荣等7方签订《关于上海润达医疗科技股份有限公司之股份转让协议》，下城国投以12.95元/股的价格受让朱文怡、冯荣等7方持有的发行人股份合计116,000,000股（占发行人总股本的20.02%）；同意下城国投与发行人股东冯荣、卫明投签署的《表决权委托协议》，下城国投
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接受冯荣、卫明的委托，行使二人合计持有的发行人40,471,209股股份的表决权。
综上，下城国投收购发行人的控股股权事宜已经下城国投董事会审议通过，已履行了必要的内部决策程序，符合《公司法》和下城国投《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）下城国投收购发行人控股股权已履行了必要的国资监管审批程序
1、经核查，下城国投就收购发行人控股股权事宜履行了以下国资监管审批程序：
（1）2019年8月30日，中共下城区委财经委员会召开第八次会议并由中共下城区委财经委员会办公室出具《中共下城区委财经委员会会议纪要》（[2019]6号），审议并同意下城国投拟定的《关于上海润达医疗科技股份有限公司之股份转让协议》中确定的下城国投收购发行人控股股权的方案。
（2）2019年9月29日，杭州市下城区政府出具《关于同意收购上海润达医疗科技股份有限公司的批复》，原则同意下城国投收购发行人控制权的项目方案。
2、另经核查，杭州市下城区财政局是下城国投的唯一股东，杭州市下城区政府是下城国投的实际控制人。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定，国有资产监督管理机构系指代表国务院或本级政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。根据《杭州市下城区人民政府办公室关于印发<下城区国有企业重大事项管理暂行规定>的通知》（下政办发[2014]66号）及其所附《下城区国有企业重大事项管理暂行规定》的规定，下城国投属于区属国有企业，经下城区政府授权，由下城区财政局履行出资人职责。根据前述《下城区国有企业重大事项管理暂行规定》的规定，下城国投收购发行人控股权事项需上报下城区政府审核。
因此，下城国投收购发行人控股股权事宜已按照《下城区国有企业重大事项管理暂行规定》经杭州市下城区政府审核同意，履行了必要的国资监管审批
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程序，符合《企业国有资产监督管理暂行条例》《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管相关法律法规和规范性文件的规定。综上，下城国投收购发行人的控股股权履行了必要的内部决策及国资监管审批程序，相关决策、审批程序合法、合规，不存在程序瑕疵。
二、下城国投就股份收购取得的审批文件中已包含对本次发行的明确意见
1、经核查，下城国投与朱文怡、冯荣等7方签订《关于上海润达医疗科技股份有限公司之股份转让协议》的第十条第6款约定，乙方（即下城国投）承诺同意发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的可转债相关议案内容，承诺支持发行人继续推进可转债项目的审核、发行；若本次股份转让交易完成的，应监管部门要求需就本次可转债相关议案再行审议的，同意对该事宜予以推进。
2、根据中共下城区委财经委员会召开第八次会议审议通过并由中共下城区委财经委员会办公室出具的《中共下城区委财经委员会会议纪要》（[2019]6号），会议原则同意下城国投拟定的相关收购协议，要求下城国投继续推进。
3、2019年9月29日，杭州市下城区政府出具《关于同意收购上海润达医疗科技股份有限公司的批复》，原则同意下城国投收购发行人控制权的项目方案，项目方案中，下城国投已经如实报告了润达医疗发行可转换公司债券事宜。
4、杭州市下城区政府于2020年2月5日出具确认函，进一步确认在上述文件中已经同意下城国投收购发行人控制权的同时继续推动发行可转债项目。
因此，下城国投就股份收购取得的审批文件中，已对发行人发行可转债事项进行了相应审批，出具了同意包含与本次发行相关约定的协议的明确审批意见。
三、下城国投具备相应的国资管理职能，本次发行无需另行取得的国资管理部门批准
（一）下城国投作为国家出资企业依法具备相应的国资管理职能
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经核查，截至本告知函回复出具之日，杭州市下城区财政局是下城国投的唯一股东。根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五条的规定，下城国投属于国家出资企业。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条的规定，国家出资企业负责管理包括国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项和国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项等在内的事项。另根据杭州市下城区政府出具的确认函，下城国投系杭州市下城区政府实际控制的国有独资企业，按照《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，下城国投有权负责管理所控股上市公司发行证券未导致其持股比例低于合理持股比例的事项。综上，下城国投作为国家出资企业，依法具备相应的国资管理职能。
（二）下城国投就本次发行出具的书面意见合法有效，本次发行无需另行取得的国资管理部门批准
1、经核查，下城国投针对发行人本次发行于2019年12月26日出具《关于上海润达医疗科技股份有限公司发行可转换公司债券有关事项的批复》，确认发行人本次发行相关决策程序在下城国投收购前已经依法完成，在证监会及相关监管部门认可2019年3月18日召开的发行人2019年第一次临时股东大会合法有效的基础上，发行人应按照2019年3月18日召开的2019年第一次临时股东大会决议执行后续工作，做好保障股东权益相关工作；但发行人在确定本次可转债的具体发行方案时，下城国投在决定是否参与配售及配售比例等事项时尚需报下城区人民政府审批。
2、根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条规定，国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准；符合该办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条的规定，下城国投所
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控股的上市公司发行证券未导致其持股比例低于合理持股比例的，由下城国投审核批准即可。
3、根据杭州市下城区政府于2020年2月5日出具的确认函，杭州市下城区政府确认：发行人本次发行可转债无需重新办理国有控股上市公司发行证券涉及的国资审批程序；因发行人本次发行可转债依法依规经过了股东大会的审议，且未导致下城国投收购完成后其持股比例低于合理持股比例，下城国投就发行人本次发行可转债无需重新办理国有控股上市公司发行证券涉及的国资审批程序的书面意见具备相应效力。
综上，下城国投依法具备相应的国资管理职能，其出具的书面意见合法、有效；本次发行无需重新办理国有控股上市公司发行证券涉及的国资审批程序依据充分、结论正确；本次发行符合《上市公司国有股权监督管理办法》关于国有控股上市公司发行证券的相关规定。
上述内容已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、公司控股股东和实际控制人基本情况”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、下城国投收购发行人的控股股权履行了必要的内部决策及国资监管审批程序，相关决策、审批程序合法、合规，不存在程序瑕疵。
2、下城国投就股份收购取得的审批文件中，已对发行人发行可转债事项进行了相应审批，出具了同意包含与本次发行相关约定的协议的明确审批意见。
3、下城国投依法具备相应的国资管理职能，其出具的书面意见合法、有效；本次发行无需重新办理国有控股上市公司发行证券涉及的国资审批程序依据充分、结论正确；本次发行符合《上市公司国有股权监督管理办法》关于国有控股上市公司发行证券的相关规定。
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[问题2] 关于商誉。根据申报材料，截至2019年9月30日，申请人商誉余额175,258,90万元，占净资产比例为50.09%；2018年末商誉经测试，公司管理层预计报告期内，北京润诺思商誉计提减值准备1,408万元，其他商誉所在资产组或资产组组合可收回金额大于其账面价值，商誉未发生减值；报告期存在部分标的公司未实现业绩承诺或未达到盈利预测目标的情形。请申请人说明和披露：（1）报告期各年度对各标的公司进行商誉减值测试相关参数的变动情况及其依据；报告期各年度商誉减值测试相关参数与实现数据的差异情况；（2）标的公司收购时采用的评估方法及相关参数，结合报告期标的公司业绩实现情况与上述评估参数的差异情况分析商誉减值计提的充分性；（3）申请人报告期是否存在通过共同客户、供应商或放弃商业机会等形式向标的公司输送利益的情形；标的公司是否存在大额非经常性损益。请保荐代表人及会计师发表核查意见。[回复]
一、报告期各年度对各标的公司进行商誉减值测试相关参数的变动情况及其依据；报告期各年度商誉减值测试相关参数与实现数据的差异情况截至2019年9月30日，公司商誉余额175,258.90万元，商誉减值准备余额1,408.00万元，具体情况如下：
单位：万元
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其中商誉余额5,000万以上的被投资单位分别为长春金泽瑞、杭州怡丹、北京东南悦达、山东鑫海、武汉优科联盛、武汉润达尚检、上海瑞美、北京惠中，合计占比97.39%，其中，发行人于2019年9月29日将上海瑞美纳入合并范围，形成商誉8,275.63万元（未经审计）。以上各标的公司2016年至2018年年平均净利润达成率均大于90%，除北京惠中外其余标的报告期不存在减值迹象。公司每年度对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括相关总部资产和所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额。根据会计准则相关规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司按照上述方法仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，则以该单位预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。公司在减值测试时计算各资产组预计未来现金流量现值时的主要参数包括税前折现率、预测期、营业收入、净利润、营业收入增长率、毛利率及净利润率。
（一）税前折现率差异
根据企业会计准则以及中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，在预计未来现金流量现值法中，采用税前现金流量和与之匹配的税前折现率进行折现。各标的公司税前折现率的采用加权平均资本成本（WACC）法计算出税后折现率，再结合相应所得税税率计算出税前折现率。
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
其中：Ke（权益资本成本）=Rf（无风险报酬率）+βL（标的公司有财务杠杆风险系数）×RPm（市场风险溢价）+Rc（企业特定风险调整系数）；
Kd：有息负债资本成本；E：权益的市场价值；D：有息负债的市场价值；T：企业所得税率；税前折现率= WACC/(1-T)
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报告期内各标的公司在各资产负债表日商誉减值测试所使用的税前折现率不一致，主要原因包括：
1）可比公司的β系数在不同时点因市场环境的变化存在差异，使得标的公司在不同时点βL（标的公司有财务杠杆风险系数）存在差异；
2）Rf（无风险报酬率）及RPm（市场风险溢价）在不同的基准时点因市场环境的变化存在差异；
3）受行业发展趋势、企业自身发展规划等因素的影响，同一标的公司在不同的基准时点，所面对的风险存在差异，使得Rc（企业特定风险调整系数）存在差异。
以长春金泽瑞为例，2018年末减值测试较2017年末减值测试所使用税前折现率调具体整情况如下：
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其中，2017年末测算折现率中，选取的可比上市公司为：阳普医疗、迈克生物、润达医疗、迪安诊断；2018年末测算折现率中，选取的可比上市公司为：
迪安诊断、润达医疗、科华生物、迈克生物、塞力斯。2018年末测算折现率中使用的可比公司删除了阳普医疗，增加了科华生物、塞力斯两家上市公司，主要原因为：2018年12月31日，阳普医疗市盈率为79倍，相比医药生物-医疗器械及医疗服务平均市盈率34倍过高，可比性不高，故删除；新增了科华生物、塞力斯与被评估单位相比，经营业务类型相似，可比性较强。
经统计，标的公司2018年税前折现率最高值为18.19%、最低值为13.71%、平均值为15.74%、中位数为15.91%。统计可比上市公司2018年年报披露的2018年商誉减值测试的情况，其选取的折现率情况如下：
从上表可以看出，发行人2018年各标的公司商誉减值测试选取的税前折现率水平与同行业可比上市基本相同，发行人选取的折现率较为合理。
综上所述，报告期内各标的公司在各资产负债表日商誉减值测试所使用的税前折现率不一致主要系由于各减值测试时点无风险报酬率不同、β系数因每年市场变化、不同年度市场风险溢价不同等原因综合调整所致。
（二）预测期差异
除北京惠中（原北京润诺思）外，标的公司各报告期末商誉减值测试预测期均为五年，北京惠中2017年末及2018年末预测期为六年。主要原因如下：
北京惠中与上海惠中共同研发全自动化学发光检测系统产品，其中北京惠中负责试剂及耗材、上海惠中负责配套仪器。该产品原计划于2017年投入市场，
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但受上海惠中厂房于2017年搬迁工作的影响，其在发光仪器方面的研发进度放缓，导致原投放市场计划延期。因此，在商誉减值测试时，充分考虑新产品市场推广周期及市场竞争环境，以及北京惠中仍处在市场推广初步阶段的现状，为充分反映该资产组的价值，其产品预期达到稳定期的周期相对较长，故2017年末及2018年末商誉减值测试时预测了六年的企业经营情况。
（三）标的公司营业收入、净利润、营业收入增长率及毛利率等收益预测差异及预测数据与实现数据差异各标的公司管理层基于各标的公司历史业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计，对未来的营业收入、营业收入增长率及毛利率进行预测；按照历史数据、财务预算、未来业务发展规划及宏观经济情况对各标的公司净利润做出最终预测。由于报告期内各资产负债表日商誉减值测试所使用的营业收入、营业收入增长率、毛利率相关预测数据均为该时点的最佳估计，是在历史数据的基础上充分考虑管理层对未来市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势综合判读所做出，因此，在报告期内各资产负债表日，各标的公司未来各年度收益预测数据会根据最新的历史数据、行业发展趋势及管理层的合理预计进行预测，使得各年度收益预测数据在不同资产负债表日会出现差异，但总体呈更为谨慎性趋势预测。具体如下：
1、营业收入增长率
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各标的公司营业收入增长率预测系在各减值测试基准日根据各标的公司历史业绩、客户情况、产品结构、在手订单、行业发展趋势以及管理层对市场发展的预期估计等作出预测，所以各资产负债表日对未来的营业收入增长率预测存在一定差异。
从营业收入增长率整体变动趋势来看：
（1）杭州怡丹，2017年实际营业收入增长率达30.49%，所以2017年末调高了预测的营业收入增长率；
（2）北京东南悦达，2018年实际收入达成超过2017年末预期，2017年、2018年实际收入增长率达到11.96%、18.86%，所以2018年末收入增长率预测有所调增；
（3）北京惠中因其产品尚处于市场推广初步阶段，公司根据市场情况，做
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出具体市场推广规划，使得其年复合增长率处于上升趋势；
（4）其余公司营业收入的年复合增长率的预测呈下降趋势，预测较为谨慎。从行业发展趋势来看：根据Kalorama Information的测算中国体外诊断行业2016年至2021年的年均复合增长率预计高达15%，上述标的公司中以体外诊断流通业务为主的长春金泽瑞、杭州怡丹、北京东南悦达、山东鑫海、武汉优科联盛、武汉润达尚检、合肥润达、云南润达康泰在各减值测试基准日均未出现年复合增长率显著偏离行业发展趋势的情形，预测数据较为合理、谨慎。
2、毛利率
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从毛利率整体变动趋势来看：
（1）山东鑫海，2017年实际毛利率达到21.23%，所以预测略有调高；
（2）武汉润达尚检，2018年末商誉减值测试毛利率预测略有上升，是基于2017年、2018年实际毛利率41.79%、46.35%基础上的做出的小幅调整；
（3）北京惠中，2016年度及2017年度营业收入中97%以上为贸易收入，毛利率较低，扣除之后2016年至2018年自产产品平均毛利率为39.77%，此外由于该公司的产品属于早期推广阶段，由于销量实际实现情况未达到预期，固定成本的原因致使实际毛利率低于预期；
（4）云南润达，基于2018年实际毛利率达到30.23%，所以对于未来的预测有小幅上升，从2019年1-9月份的实际情况来看，已超过预期的毛利率水平；
（5）其他各公司的历年毛利率预测均呈下降趋势，较为谨慎、合理；
各标的公司毛利率预测系在各减值测试基准日营业收入预测的基础上，结合过往年度各产品毛利率情况，并综合考虑未来相关产品结构、成本调整因素等而确定的。由上表可知，各标的公司历次减值测试所预测的毛利率整体较为稳定，不存在显著差异，除北京惠中因其产品尚处于市场推广初步阶段使得其预测年均毛利率高于报告期年均毛利率外，其余标的公司历次减值测试所预测的年均毛利率均低于或接近于报告期实际实现的年均毛利率，预测数据较为合理、谨慎。
3、净利润率
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从净利润率整体变动趋势来看：
（1）山东鑫海，2018年实际净利润率为6.41%，以及考虑到后期随着收入预测上升因素，故2018年末预测的净利润率略有上升；
（2）北京惠中，由于该公司的产品属于早期推广阶段，净利润的影响因素较多，包括研发投入、收入销量、产品结构情况以及固定成本摊薄情况等，造成预测和实际情况均有所波动；
（3）云南润达，2018年实际销售收入、净利润完成情况均好于上年的预测，实际净利润率达到7.57%，所以2018年末的净利润率的预测结果有所调增；
（4）上海昆涞，2018年实际净利润率为15.61%，主要是由于收入较前一年有57.94%较大幅度的上升，固定费用率的下调，所以调增了2018年末预测的净利润率水平；
各标的公司净利润率的预测系在各减值测试基准日营业收入、毛利率预测的基础上，结合过往年度实际成本费用结构，考虑固定成本费用率随着收入规
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模的变化而变所作出的最终判断。由上表可知，各标的公司历次减值测试所预测的净利润率整体较为稳定，不存在异常波动，除北京惠中因其产品尚处于市场推广初步阶段使得其预测年均净利润率高于实际净利润率以外，其余标的公司历次减值测试所预测的年均净利润率与报告期实际实现的年均净利润率相比均是在合理范围内的，预测数据较为合理、谨慎。
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4、营业收入、净利润的预测数据与实现数据差异
（1）长春金泽瑞
1）购买日：2017年9月8日2）商誉金额：76,906.20万元，报告期内无减值。3）资产组：长春金泽瑞主要从事东北地区的体外诊断产品的流通与服务业务,通过完善的综合服务体系,为东北地区的客户提供体外诊断产品和专业技术支持、物流配送等服务。由于主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，因此将该公司整体作为一个资产组。4）商誉减值测试预测营业收入、净利润及实现情况
单位：万元
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注：上表中营业收入达成率及及净利润达成率系报告期各期间实现数据占最近一次商誉减值测试中预测数据的比例计算得出，其中2019年1-9月实现数据与2019年全年的预测数据（2018年末商誉减值测试时采用的预测数据）直接进行比较（下述所有表格含义相同）。长春金泽瑞报告期内的商誉减值测试时，相关参数调整及实际实现情况差异的原因：
A、营业收入、净利润预测差异原因
营业收入、净利润预测在2018年末测试时对后期预测值向下调整，该调整是根据2018年业绩实现的基础上对未来的预期判断。2018年长春金泽瑞所在的东北地区各项医改政策的持续推进，部分政策如区域检验结果互认等，导致终端客户采购新产品和增加新检验项目的审慎程度增加，病人检测量增速有所放缓，导致长春金泽瑞业务推广的难度有所上升，存量业务和新增业务的增速较预期放缓所致。故企业于2018年末预测未来经营情况时较2017年预测值有所下调。
B、业绩实现情况
2018年净利润实际实现数低于预测数主要系受营业收入增速放缓所致，但其近几年业绩情况并不存在恶化或明显低于形成商誉时的预期。长春金泽瑞2017年度、2018年度均完成协议约定的承诺净利润的90%以上，按照上市公司对赌设计，承诺期内完成90%可达到基本要求。
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（2）杭州怡丹
1）购买日：2016年7月21日2）商誉金额：19,091.28万元，报告期内无减值。3）资产组：杭州怡丹主要在浙江地区为各级医疗机构和政府实验室提供优质体外诊断产品和专业技术支持，通过自有综合服务体系为医疗诊断行业和科研、政府实验室系统提供全面的专业化产品和服务。由于主要现金流入与其及子公司上海加易（2019年上海加易业务转至杭州怡丹，其股权被全部处置）的现金流入密切相关，因此将该公司与其子公司合并后的整体作为一个资产组，该资产组与购买日商誉减值测试时所确定的资产组一致。
4）商誉减值测试预测营业收入、净利润及实现情况
单位：万元
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杭州怡丹报告期内的商誉减值测试时，相关参数调整及实际实现情况差异的原因：
A、营业收入、净利润预测差异原因2017年末及2018年末对未来收入预测数显著高于2016年末预测数，主要是由于杭州怡丹于2016年下半年被上市公司收购后积极拓展产品线以提高市场占有份额为目标，形成以微生物、急诊免疫、自身免疫、分子诊断和输血安全为核心的综合服务体系，为客户提供感染及微生物检测的完整解决方案。从单一产品销售转变为为客户提供综合服务，其面对市场空间较原有市场规模更大，结合2017年实际销售实现情况，企业2017年末及2018年末预测未来收入规模高于2016年末预测数，且实际2018年实现数也是略高于2017年末的预测数。基于同样的业务结构及业务盈利能力，2018年度实际经营净利润率较2017年度预测数有所下降，故2018年末预测的以后各年净利润较2017年末预测数均有所调低。所以，各年预测参数的调整是一个根据实际情况的动态调整，是趋于合理谨慎的。B、业绩实现情况2017年、2018年杭州怡丹实际实现的净利润均达到预测值的97%左右，经营情况较为正常、稳定，从2019年1-9月情况来看，未见明显减值迹象。
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（3）北京东南悦达
1）购买日：2017年3月8日2）商誉金额：17,821.22万元，报告期内无减值。3）资产组：北京东南悦达主要从事华北地区的体外诊断产品的流通与服务业务，通过完善的综合服务体系，为华北地区医疗机构提供体外诊断产品和专业技术支持、物流配送等服务。由于主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，因此将该公司整体作为一个资产组。4）商誉减值测试预测营业收入、净利润及实现情况
单位：万元
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北京东南悦达报告期内的商誉减值测试时，相关参数调整及实际实现情况差异的原因：
A、营业收入及净利润预测差异原因北京东南悦达2018年度超额完成了2017年末减值测试时对2018年预测的营业收入及净利润，基于已有的客户积累以及未来预期，在2018年末预测时对后期收入预测值较上次预测进行了相应向上调整，净利润预测调整主要系根据公司2018年度毛利率变动情况以及对华北地区相关指导价格、政策调整预期而进行的调整。B、业绩实现情况北京东南悦达2018年企业经营业绩超额完成了预测金额，从2019年1-9月情况来看，未见明显减值迹象。
（4）山东鑫海
1）购买日：2016年9月26日2）商誉金额：16,325.36万元，报告期内无减值。3）资产组：山东鑫海属于高值医疗耗材行业，以专业的技术、完善的售后为山东省内各类大中小医院及终端客户提供以碧迪、纽迪希亚等品牌为主的医疗耗材产品及服务。由于主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，因此将该公司整体作为一个资产组，该资产组与购买日所确认的资产组一致。
1-1-24
4）商誉减值测试预测营业收入、净利润及实现情况
单位：万元
山东鑫海报告期内的商誉减值测试时，相关参数调整及实际实现情况差异的原因：
A、营业收入及净利润预测差异原因2016年末至2018年末同期营业收入预测数无较大差异，之后的营业收入预测主要是基于2017年、2018年实际增长率32.12%、
1-1-25
14.66%而做出的，且稳定期的营业收入预测的增长率均为零。2016年末至2018年末同期净利润预测值存在一定波动，主要系根据当年实际净利率情况并结合收入预测情况进行的调整，2016年至2018年实际净利率分别为6.62%、5.33%以及6.41%，相应各期末商誉减值测试预期2017年至2019年预测净利润率为6.45%、5.72%、5.99%，与实际经营净利润率相近。
B、业绩实现情况山东鑫海2017年、2018年净利润完成率分别为90.93%、110.74%，年平均完成率为100.83%，从2019年1-9月情况来看，未见明显减值迹象。
（5）武汉优科联盛
1）购买日：2017年12月11日2）商誉金额：12,385.78万元，报告期内无减值。3）资产组：武汉优科联盛主要从事华中地区的体外诊断产品的流通与服务业务，主要销售雅培、迈瑞等品牌产品。由于主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，因此将该公司整体作为一个资产组。4）商誉减值测试预测营业收入、净利润及实现情况
单位：万元
1-1-26
武汉优科联盛报告期内的商誉减值测试时，相关参数调整及实际实现情况差异的原因：
A、营业收入及净利润预测差异原因武汉优科联盛报告期内营业收入、净利润预测值基本稳定，2018年末对于未来净利润的预测更为趋于谨慎。B、业绩实现情况武汉优科联盛2018年度实际实现的收入略低于预测值，主要受客户招投标价格调整等因素影响。2018年净利润完成率为93.04%，基本达到了预测数。从2019年1-9月情况来看，未见明显减值迹象。
（6）武汉润达尚检
1）购买日：2017年9月7日
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2）商誉金额：10,657.57万元，报告期内无减值。3）资产组：武汉润达尚检主要从事湖北省内的体外诊断产品的流通与服务业务，致力于为客户提供专业的全方位医学检验解决方案,主要经营雅培、爱科来、希森美康、积水等品牌产品。由于主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，因此将该公司整体作为一个资产组。4）商誉减值测试预测营业收入、净利润及实现情况
单位：万元
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武汉润达尚检报告期内的商誉减值测试时，相关参数调整及实际实现情况差异的原因：
A、营业收入及净利润预测差异原因2018年末预测的2019年营业收入较2017年末预测2019年营业收入预测数下调了4.53%，主要系根据2018年度实际收入及客户情况进行了调整，调整幅度较小；2018年末预测的2019年净利润较2017年末预测2019年净利润预测数下调了5.74%，主要系根据前述收入规模预测调整所致。
B、业绩实现情况武汉润达尚检2018年度实际收入完成率为92.18%，但2018年企业净利润超额完成了原来预测金额，从2019年1-9月情况来看，未见明显减值迹象。
（7）北京惠中（原北京润诺思）
1）购买日：2016年11月29日2）商誉金额：9,257.93万元，经2018年末商誉减值测试，计提1,408.00万元减值准备。3）资产组：北京惠中主要从事全自动磁微粒化学发光系统产品的研发及试剂产品的生产。由于主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，因此将该公司整体作为一个资产组，该资产组与购买日所确认的资产组一致。
4）商誉减值测试预测营业收入、净利润及实现情况
单位：万元
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北京惠中报告期内的商誉减值测试时，相关参数调整及实际实现情况差异的原因：
A、营业收入及净利润预测差异原因2017年末营业收入预测值较2016年末预测值下调，主要系因2017年度试剂配套仪器研发进度较前期放缓，预期仪器上市时间延后，预期对北京惠中产品将产生不利的影响，故对未来预期进行了向下调整；
2018年末营业收入预测值较2017年末预测值下调，主要是由于2017年及以前企业尚处于研发阶段，根据新产品实际上市进度和
1-1-30
未来规划，按照谨慎性原则向下调整了收入预测。
报告期内商誉减值测试中净利润预测的调整主要系根据收入预测的变动而进行的相应调整。B、业绩实现情况2017年度实际净利润实现数低于预测值主要原因为当年度研发费用等费用支出超过预期所致。2018年实际收入和净利润均超过预测金额。
（8）合肥润达
1）购买日：2016年11月24日2）商誉金额：3,197.18万元，报告期内无减值3）资产组：合肥润达主要为安徽省内各类大中小医院及疾控、第三方实验室提供IVD整套解决方案,并且提供专业的技术支持和完整的售后服务，主要销售生物梅里埃、欧蒙、罗氏、希森美康等品牌产品。由于主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，因此将该公司整体作为一个资产组。4）商誉减值测试预测营业收入、净利润及实现情况
单位：万元
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合肥润达报告期内的商誉减值测试时，相关参数调整及实际实现情况差异的原因：
A、营业收入及净利润预测差异原因2017年至2019年1-9月份，合肥润达均超额完成了上年对本年的预测值，故报告期内每年末进行预测时，基于目前已有的客户情况、实际实现情况以及未来的市场判断，企业对未来预测较上次预测有所上调。
净利润预测系根据收入预测等变化相应进行调整。基于对未来市场判断以及谨慎考虑，虽然收入规模进行了向上调整，但在上述预测期内净利润预测调整幅度远低于收入调增幅度。
1-1-32
B、业绩实现情况合肥润达2017年及2018年企业均超额完成了原预测金额，从2019年1-9月情况来看，未见明显减值迹象。
（9）云南润达康泰
1）购买日：2017年9月7日2）商誉金额：1,088.08万元，报告期内无减值3）资产组：云南润达康泰主要从事云南地区的体外诊断产品的流通与服务业务,通过自有综合服务体系向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技术支持。由于主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，因此将该公司整体作为一个资产组。
4）商誉减值测试预测营业收入、净利润及实现情况
单位：万元
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云南润达康泰报告期内的商誉减值测试时，相关参数调整及实际实现情况差异的原因：
A、营业收入及净利润预测差异原因2018年末预测金额较2017年末预测数差异较小，根据2018年度实际客户情况、实际收入、产品盈利能力及净利润率变化情况，对于收入未来的预测略有调低，对未来利润预测数略有上调。
B、业绩实现情况云南润达康泰2018年企业超额完成了原预测金额，从2019年1-9月情况来看，未见明显减值迹象。
（10）惠中生物（原上海华臣）
1）购买日：2008年10月30日2）商誉金额：143.48万元，报告期内无减值3）资产组：惠中生物主要从事体外诊断试剂的研发与生产，主要生产糖化试剂、生化试剂、第三方质控品等体外诊断试剂。由于主要的现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，因此将该公司整体作为一个资产组，该资产组与购买日所确认的资产组一致。
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4）商誉减值测试预测营业收入、净利润及实现情况
单位：万元
惠中生物报告期内的商誉减值测试时，相关参数调整及实现情况差异的原因：
A、营业收入及净利润预测差异原因在2018年末预测时对未来预测值做了向下调整，收入增长率也相应下调，主要由于受惠中生物生产基地搬迁影响所致，2018年
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实际实现的收入和净利润均小于预期，净利润预测主要根据收入预测值做了较大调整，主要系2018年收入下降、生产设备更新等多种因素影响后，对净利润预测值进行了同步向下调整。B、业绩实现情况由于受生产基地搬迁的影响，惠中生物2018年实际实现的净利润未达到预测金额，但由于商誉金额较小，故不影响减值测试的结果。从2019年1-9月情况来看，未见明显减值迹象。
（11）上海昆涞
1）购买日：2015年4月9日2）商誉金额：109.19万元，报告期内无减值3）资产组：上海昆涞为临床实验室质量管理解决方案提供商，具体包括但不限于：室内质控品的研发、质量管理的信息化平台、质量外部认可和相应的学术教育等产品/服务。由于主要的现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，因此将该公司整体作为一个资产组，该资产组与购买日所确认的资产组一致。4）商誉减值测试预测营业收入、净利润及实现情况
单位：万元
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上海昆涞报告期内的商誉减值测试时，相关参数调整及实现情况差异的原因：
A、营业收入及净利润预测差异原因上海昆涞报告期内的商誉减值测试时，相关参数未作重大调整，仅根据各年度的业务实际开展情况进行相应的微调。2018年商誉减值测试时对未来净利润上调主要系根据上海昆涞2018年度实际实现净利润率15.61%较上期预测的8.11%有较大幅度上升而做出的相应变化。
上海昆涞2018年同期净利润占全年净利润的48.46%。
1-1-37
B、业绩实现情况2016年至2018年，上海昆涞均超额完成了预测值，经营较为正常、稳定。从2019年1-9月情况来看，收入、净利润完成率略低，但是由于商誉金额较小，对于最终影响来看，预计减值风险较小。
1-2-38
二、标的公司收购时采用的评估方法及相关参数，结合报告期标的公司业绩实现情况与上述评估参数的差异情况分析商誉减值计提的充分性。发行人收购前述标的公司时进行企业价值评估的包括杭州怡丹、长春金泽瑞及上海瑞美。在收购时未进行企业价值评估的标的公司，发行人根据标的公司所在区域、产品情况、渠道资源、盈利状况、资产状况等信息进行综合评估。发行人根据收购标的公司具体情况及与交易对方的协商情况，交易对价以净利润为基础，按照一定区间内的市盈率进行计算。
发行人收购杭州怡丹、长春金泽瑞及上海瑞美时进行评估时，最终均选取收益法评估结果作为评估结论，具体情况如下：
（一）杭州怡丹
经发行人第二届董事会第四十二次会议上审议通过，发行人收购杭州怡丹45%股权，收购完成后，发行人成为杭州怡丹控股股东。就本次股权收购事项，银信资产评估有限公司于2016年6月27日出具了银信评报字[2016]沪第0748号《评估报告》。
1、收购时采用的评估方法
该次评估选取资产基础法及收益法进行评估。由于资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，其主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，反映的是企业现有资产的重置价值；其无法体现标的资产在行业前景、客户资源、品牌质量、经营及人才管理模式上的优势，故其估值不能反映标的资产的真正价值。收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了经营许可资质、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、稳定的销售团队等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。最终，评估机构通过对被评估单位财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，并结合评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，选择了收益法能更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。
因此，该次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，被评估单位股东
1-2-39
全部权益价值为48,600.00万元。
2、收益法主要评估参数的选取及业绩实现情况
（1）评估基准日：2016年4月30日
（2）预测收益期：一般情况下根据企业的五年规划作为评估预测期，而五年后的预测难度较大，准确性也较差，因此明确预测期时间为5年，未来永续年与第五年数据基本相同（下同）。本次预测期从2016年5月1日至2016年12月31日为第1年，2017年至2020年为第2-5年。
（3）折现率预测
由于此次评估选用的是企业自由现金流折现模型，按照收益额与折现率匹配的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量（FCFF），则折现率选取加权平均资本成本率（WACC）。通过综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业等相关因素确定杭州怡丹本次评估的折现率为12.2%（税后）。
（4）未来收益预测主要参数及业绩实现情况
收益预测是根据被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，同时关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性。
本次评估中杭州怡丹未来收益主要参数及业绩实现情况如下：
单位：万元
1-2-40
由上表可知，2017年度及2018年度，杭州怡丹业绩基本实现收购时的评估预测，2019年1-9月，杭州怡丹实现收入35,282.63万元，完成率98.52%，实现净利润4,134.12万元，完成率61.02%。杭州怡丹经营情况正常、稳定，不存在商誉减值迹象。
（二）长春金泽瑞
经发行人第三届董事会第十一次会议审议通过，发行人收购长春金泽瑞60%股权，收购完成后，发行人成为长春金泽瑞的控股股东。就本次股权收购事项，银信资产评估有限公司于2017年5月18日出具了银信评报字〔2017〕沪第0367号《评估报告》。
1、收购时采用的评估方法
该次评估选取了市场法及收益法进行评估。由于资产基础法仅从历史投入（即构建资产）角度考虑企业价值，而没有从资产的实际效率和企业运行效率角度考虑；另一方面，资产基础法仅考虑被评估单位申报的资产，往往对无形资产的价值估计不全面，因此，如果采用单项资产加和法可能无法完全体现长春金泽瑞整体价值，故不宜采用资产基础法。该次评估采用了市场法，但市场法评估完全依赖于可比公司的成交案例，每项交易均存在其特殊性，而评估人员无法完全掌握每项交易的潜在背景，因此市场法可能存在评估人员未知的调整因素。评估机构对市场法的采用是谨慎的。该次评估最终采用收益法结果，是因为长春金泽瑞具有一定获利能力，未来经济效益可持续增长，对未来收入和利润状况能作出合理预测。
因此，该次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，被评估单位股东全部权益价值为150,000.00万元。
2、收益法主要评估参数的选取及业绩实现情况
（1）评估基准日：2016年12月31日
（2）预测收益期：本次预测期5年，为2017年至2021年
（3）折现率预测
1-2-41
由于此次评估选用的是企业自由现金流折现模型，按照收益额与折现率匹配的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量（FCFF），则折现率选取加权平均资本成本率（WACC）。通过综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业等相关因素确定长春金泽瑞本次评估的折现率为12%（税后）。
（4）未来收益预测主要参数及业绩实现情况
本次评估中长春金泽瑞未来收益主要参数及业绩实现情况如下：
单位：万元
由上表可知，长春金泽瑞2017年、2018年净利润达成率分别为97.46%和
92.21%，略低于收购时的评估预测。2019年1-9月，长春金泽瑞实现收入57,905.93万元，完成率63.17%，实现净利润11,821.96万元，完成率64.79%。
虽然长春金泽瑞业绩实现情况略低于收购时的评估预测，但其近几年业绩情况并不存在恶化或明显低于形成商誉时的预期，每年仍为盈利且利润逐年稳定增长。经综合评估，长春金泽瑞整体经营情况不存在商誉减值迹象，主要原因如下：
1）长春金泽瑞2017年度、2018年度均完成协议约定的承诺净利润的90%以上，按照上市公司对赌设计，承诺期内完成90%可达到基本要求；2019年1-9月净利润达成率为评估预测的64.79%，经营情况正常、稳定。
2）2018年末商誉减值测试中，长春金泽瑞2020年度及其后各预测年度收入、净利润根据其实际经营情况合理分析预测后均低于收购时评估的预测数据
1-2-42
的7%～18%，具备一定的谨慎性。在此谨慎预计的前提下，长春金泽瑞作为一个资产组，其未来可回收金额大于其账面价值（包括相关总部资产和所分摊的商誉的账面价值部分），不存在减值迹象。
（三）上海瑞美
经发行人第三届董事会第三十四次会议上审议通过，发行人收购上海瑞美15%股权，收购完成后，发行人持有上海瑞美60%股权，成为上海瑞美控股股东。就本次股权收购事项，北京国融兴华资产评估有限责任公司于2019年9月22日出具了国融兴华评报字[2019]第010216号《评估报告》。
1、收购时采用的评估方法
该次评估选取资产基础法及收益法进行评估。由于资产基础法是从静态的角度确定企业价值,而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值,也没有考虑到其他未记入财务报表的因素,如研发能力、推广渠道、营销网络、品牌知名度、稳定的客户群等因素,往往使企业价值被低估。收益法评估中,不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值,同时也考虑了资产负债表中未列示的上述资产基础法无法考虑的因素的贡献。上海瑞美为医疗卫生信息化软件开发行业,属轻资产公司,技术实力较强,占有比较高的市场容量,综合获利能力较强。考虑资产负债表上述未列示因素的贡献,采用收益法的结果,更能反映出上海瑞美电脑科技有限公司的真实企业价值。
因此，该次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，被评估单位股东全部权益价值为25,800.00万元，形成商誉金额8,275.63万元（未经审计）。
2、收益法主要评估参数的选取及业绩实现情况
（1）评估基准日：2018年12月31日
（2）预测收益期：本次预测期5年，为2019年至2023年
（3）折现率
由于此次评估选用的是企业自由现金流折现模型，按照收益额与折现率匹配的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量（FCFF），则折现率选取加权平均资本成本率（WACC）。通过综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收
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益率等资本市场相关信息和所在行业等相关因素确定上海瑞美（母公司单体）本次评估的折现率为12.84%（税后）。
上海瑞美子公司瑞美信息自盈利年度2017年开始享受两免三减半的所得税税收优惠政策,使各年的折现率有所差异,具体折现率如下：
（4）未来收益预测主要参数及业绩实现情况
本次评估中上海瑞美未来收益主要参数及业绩实现情况如下：
单位：万元
注：由于本次评估对母子公司分别进行收益法预测，上表中未来收益预测主要参数为母子公司加总数据。
由上表可知，上海瑞美2019年1-9月实现营业收入7,102.29万元，净利润2,323.39万元，业绩实现度较高，经营情况正常、稳定，不存在商誉减值迹象。
（四）其他标的公司
收购时未进行企业价值评估的标的公司中，有业绩承诺的为山东鑫海、合肥润达、北京东南悦达、武汉优科联盛、武汉润达尚检和云南润达康泰，其他无业绩承诺。截至2019年9月30日，山东鑫海、合肥润达和北京东南悦达均已完成协议约定的三年承诺业绩。武汉优科联盛、武汉润达尚检和云南润达康泰均处于三年业绩承诺期的最后一年，武汉优科联盛、武汉润达尚检和云南润达康泰均已完成前两年的承诺业绩。
截至目前，前述标的公司均正常经营，不存在经营环境发生重大不利变化
1-2-44
的情形。综上所述，涉及资产组2019年1-9月的业绩实现情况基本符合预期，经营业务正常，报告期间主要指标的前提假设未发生重大变化，行业政策未发生重大变化，公司判断资产组不存在明显减值迹象。
三、申请人报告期是否存在通过共同客户、供应商或放弃商业机会等形式向标的公司输送利益的情形；标的公司是否存在大额非经常性损益
（一）发行人收购上述标的公司的原因
发行人历史上所进行的收购及投资都是围绕着医学实验室综合服务的主业展开的，旨在加强主营业务，完善服务体系。按照标的公司所处行业产业链位置的不同，可以分为投资不同区域或不同领域的流通服务商的横向收购及投资体外诊断产品研发制造及医学实验室专业服务提供商的纵向收购。按照该维度划分，上市公司形成商誉的公司相关情况如下：
1-2-45
基于标的公司收购目的不同，在后续的整合管理过程中，也采取了不一样的方式，导致收购后上市公司与不同类型收购的标的公司在客户、供应商等方面的关系也存在差异，因此，以下根据不同收购类型，对标的公司和上市公司之间整合及客户、供应商等情况进行说明。
（二）纵向收购的标的公司
1、与纵向收购标的公司的整合及协同效应
纵向收购标的公司惠中生物、北京惠中均为体外诊断产品制造商，上海昆涞及上海瑞美均为医学实验室专业服务提供商，上市公司收购其的目的均为将其产品及服务与上市公司已有的渠道进行充分的整合，最大化满足客户不同层次的需求和完善自身的服务能力。
（1）上市公司产业及专业服务类企业业务流程
上市公司产品及专业服务类企业业务流程图如下：
图例：实线为上市公司内部交易体系；空心线为对外实现收入。
（2）与标的公司的整合
在收购后，纵向收购的标的公司均按照上市公司既有流程进行了整合：
1）产品制造类企业
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整合方式：销售渠道进行全面的整合，统一通过惠中诊断（原名“上海康祥”）构建的经销体系进行对外销售，同时，上市公司体系内公司集成业务客户的需求，在满足客户条件及履行必要的程序后，向客户提供自主品牌产品；
结算原则：惠中诊断为发行人体系内自主品牌产品企业的全国总经销商，按照行业内通行原则进行定价结算；自主品牌产品企业将体系内公司视为其经销商，按照经销商定价原则进行定价；上海昆涞销售的第三方质控品系委托惠中生物生产，按照成本加成原则确定交易价格。
2）专业服务类企业
整合方式：在其原有客户外，上市公司将其纳入公司综合服务体系，充分发挥其专业化的服务能力，全面满足客户的需求，同时，利用标的公司专业化服务能力，扩大了公司的潜在客户群，为公司扩展整体综合服务业务提供了良好的基础。
结算原则：专业服务类企业均将体系内公司视为经销商，按照其对经销商的统一定价原则确定交易价格，与其他经销商的定价不存在显著差异。
2、内部交易情况
基于上述协同效应及整合因素，报告期内，纵向收购标的报告期内内部交易（指标的公司外上市公司下属企业向其进行的采购）收入占比显著较高：
单位：万元
上述标的公司2016年至2018年毛利率情况如下：
1-2-47
经上述统计分析，惠中生物、上海昆涞及北京惠中销售产品的毛利率均符合上市公司内部定价原则，不存在高于其他生产相同或类似产品的上市公司的毛利率的异常情形，不存在上市公司通过内部交易向标的公司输送利益的情形。其中北京润诺思2018年以前处于研发阶段，尚未实现正常生产销售，故毛利率较低。
专业服务类公司对内部销售的定价原则与外部经销商保持一致，不存在明显的差异化定价，因此，不存在上市公司通过内部交易向标的公司输送利益的情形；其向终端客户的销售均系终端客户在必要的招投标程序后确定合作并实现的，因此，不存在上市公司通过客户向其输送利益的情形；上述标的公司与上市公司不存在相同供应商的情形。
综上，纵向收购的标的公司均已整合进入公司的业务体系，上市公司不存在通过客户、供应商及内部交易、放弃商业机会的形式向其输送利益的情形。
为了保证对标的公司商誉减值测试的合理性，公司在进行商誉减值测试时，对该类标的公司产品在上市公司其他公司库存结存是否正常进行分析，判断标的公司营业收入实现的合理性，从而保证减值测试的准确性，保证了商誉减值测试的审慎性。
（三）横向收购的标的公司
1、与横向收购标的公司的整合及协同效应
如前所述，上市公司横向收购的标的公司主要为各区域或不同细分领域的体外诊断流通商，结合标的公司在其经营区域以及核心服务领域的优势，上市公司对横向收购的标的公司的整合和协同，主要体现在以下方面：
其一，上市公司在不同区域的业务扩张，公司的核心业务范围进一步扩展到华北、东北、华中等原业务较为薄弱或公司核心综合服务业务尚未涉足的地区。同时，利用标的公司在当地的优势资源，推广上市公司的整体综合服务业务（即集成业务），具体业务运营由标的公司执行，上市公司在集成业务方面以提供方案设计、产品采购平台、专业服务等支持为主。
其二，由于体外诊断产品制造商以海外品牌为主，且前十大品牌市场占有率超过80%，因此，横向收购的标的公司与上市公司及其他下属企业存在品牌
1-2-48
制造商及供应商相同的情况，例如东南悦达、武汉润达和上市公司均为雅培中国地区分区域的一级经销商等。因此，在并购这些标的公司的基础上，上市公司相应品牌的业务规模日益扩大，在各标的公司维持原与供应商的经销协议关系基础上，公司也与主流品牌达成了集团采购协议，为上市公司整体获得供应商的优惠供应条件，并以此为依托完善了统一的采购及服务平台，能够为上市公司体系内的公司提供更加全面的体外诊断产品及专业化服务。
其三，标的公司中如杭州怡丹、长春金泽瑞等，在某些产品领域也具有成熟的解决方案和较强的业务能力，上市公司通过对这些公司投资收购，将其专业产品领域的解决方案导入公司的集成业务解决方案，进一步提升了公司核心业务的竞争力。基于上述整合后，上市公司与标的公司拥有了一定的协同效应，对上市公司整体的业绩表现提供了良好的支撑，增厚股东权益，并为未来业务发展奠定了良好的基础。
2、内部交易情况
由于上市公司与体系内公司在通过统一采购服务平台进行采购及服务供应时，按照要求，均按照市场惯例及上市公司内部结算原则进行了业务结算，与上市公司其他子公司的交易原则及定价方式不存在差异。报告期内，各横向收购的标的公司内部交易收入情况如下：
单位：万元
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报告期内，各横向收购的标的公司内部采购情况如下：
单位：万元
如上表所示，各标的公司内部交易占比较低，对其业绩影响较小。其中长春金泽瑞及合肥润达内部交易收入超过5%的主要原因为：上市公司及其他下属子公司在安徽省及黑龙江地区有大量的集成业务客户，应客户需求，上市公司及其他下属子公司向当地品牌一级经销商长春金泽瑞及合肥润达采购所致。合肥润达及北京东南悦达向内部采购比例较高主要由于该两家公司依其集成业务客户要求向上市公司及其他子公司采购其他品牌产品所致。
3、客户、供应商的相关情况
因横向并购的标的公司均为流通类企业，基于行业特征，在客户和供应商方面存在一定的重合情况，具体如下：
（1）客户
1）经营区域不同的公司之间，在不同的区域客户之间不存在重合的情况；
2）经营区域相同的公司，因终端客户需求多样化，其会根据不同的产品需求进行招标，而发行人在相同区域的公司经营的产品种类均有所不同，因此会出现发行人超过一个公司主体向同一个终端客户供应的情况。所以，在存在共同终端客户的情况下，因销售产品种类存在差异，产品品种、价格系经招投标结果所确定，各产品销量也系按照终端客户实际需求产生，因此，发行人无法通过共同客户向标的公司或标的公司向发行人输送利益；
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3）集成业务方面，因终端客户经招投标程序选定集成业务供应商，且根据客户的程序确定需要采购的品牌产品及向客户的销售价格，其中会涉及到当地相关品牌的一级经销商采购，故会出现向标的公司或上市公司采购的情况，同时该等交易中，各公司均按照行业惯例及终端客户采购价格确定交易价格，与同类型客户的供应价格不存在显著差异。
（2）供应商
因标的公司及发行人的供应商均为国际一流品牌企业，其均处在较为强势的地位，其对外销售按照其销售体系管理进行，上市公司及各下属公司与各供应商除上市公司与部分供应商达成的集团采购协议外，具体执行均按照各公司与供应商各自达成的经销协议执行，上市公司不存在操纵供应商为标的公司输送利益的情形。
综上，上市公司不存在通过客户、供应商及内部交易、放弃商业机会向标的公司输送利益的情形。
四、标的公司是否存在大额非经常性损益
报告期内，前述标的公司非经常性损益及占净利润比重情况如下：
单位：万元
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由上表可知，报告期内，前述标的公司不存在大额非经常性损益，不存在非经常性损益占净利润比重较高的情形。
上述内容已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“3、非流动资产构成及其变化分析”之“（8）商誉”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
报告期各年度各标的公司经营业务正常，各年度末对各标的公司进行商誉减值测试时相关参数的变动符合公司实际情况，变动原因合理，业绩完成情况无重大异常，基本符合预期。标的公司不存在大额的非经常性损益，亦不存在通过共同客户、供应商或放弃商业机会等形式向标的公司输送利益的情形。公司按照会计核算要求至少每年一次执行商誉减值测试，聘请了专业机构对商誉减值测试进行了审慎评估，除了北京惠中经2018年末商誉减值测试计提了商誉减值准备外，其他商誉所属资产组不存在减值迹象，均未计提减值准备。
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[问题3] 关于现金流量。根据申报材料，2016年至2018年申请人的净利润分别为13,219.68万元、29,732.80万元和43,204.67万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-12,547.47万元、-8,785.28万元和53,890.30万元。请申请人进一步说明和披露：2018年度净利润和经营活动现金流量净额明显改善的原因及其合理性，是否与同行业一致。请保荐代表人发表核查意见。[回复]
一、2018年净利润变动分析
发行人2017年及2018年净利润分别为29,732.80万元、43,204.67万元，2018年较2017年净利润增长额为13,471.87万元，增长率为45.31%。主要是由于2017年度公司加强市场战略布局，进一步落实渠道扩容，通过对区域性体外诊断产品流通龙头企业的投资控股，抢占市场先机，实现业务覆盖华东、华北、东北、华中、西南地区，基本完成全国市场布局，业务规模、经营形态、市场占有率等方面获得较大提升。
2017年上市公司通过股权收购取得控股权的公司及其纳入上市公司2017年及2018年合并报表的净利润情况如下：
单元：万元
由于上述公司并非于2017年年初即纳入上市公司合并范围，2017年对上市公司净利润贡献较少，导致2018年较2017年净利润相比增长幅度较大。
2017年及2018年同行业上市公司净利润情况如下：
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通过上述统计可以看出，同行业各上市公司之间2017年至2018年净利润波动程度差异较大。其中万孚生物净利润波动最大，增长率为53.99%，利德曼净利润波动接近40%，迪安诊断、基蛋生物、安图生物净利润增长率均接近30%。故发行人2017年至2018年净利润波动符合行业正常规律。
二、2018年经营活动现金流量净额变动分析
2017年及2018年经营活动现金流量净额分别为-8,785.28万元、53,890.30万元，2018年较2017年明显改善主要是由于发行人加强供应链管理以及应收账款管理。
（一）加强供应链管理
2016年至2018年发行人业务规模由216,468.88万元增长至596,433.92万元，复合增长率为65.99%，由此发行人对上游供应商的议价能力显著提升，公司与部分供应商达成集团采购的协议，争取到了部分重要供应商给予的账期。报告期内发行人业务规模、应付账款及存货规模情况如下：
单位：万元
2016年至2018年营业收入规模增长了175.53%，但应付账款余额增加了58,126.99万元，增长了300.06%，基于发行人报告期业务规模扩大，发行人对
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供应商的议价能力上升，包括从供应商争取到的账期、赊账额度等。比如，发行人对2018年前五大供应商的应付账款余额2018年初及2018年末分别为9,782.79万元、28,543.17万元。同时2018年发行人通过信息化系统对库存进行集团化管理，加强库存的流转。2018年末库存总额11.48亿元，与2017年相比，在收入增长16.46亿元的情况下库存仅增加了1.07亿元，增长率为10.32%。
至2019年9月底，发行人应付账款及存货管理均保持在良好的水平，故2019年1-9月经营活动现金流量净额为13,879.35万元。
（二）加强应收账款管理
2018年发行人及子公司加强对应收账款的精细化管理，及时对账催款，成立专门的AR小组参与应收账款的过程管理，并实施了有效的奖惩考核机制。2016年至2018年应收账款及营业收入情况如下：
单位：万元
2017年至2018年营业收入增长了164,552.94万元，增长率为38.10%，应收账款及应收票据增长了54,232.77万元，增长率为28.63%，应收账款增长幅度低于营业收入增长幅度，故使得2018年经营活动现金流入增加较多。
（三）与同行业上市比较情况
同行业上市公司2017年及2018年经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
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根据上述统计可以看出，上述同行业上市公司中科华生物、迪瑞医疗、九强生物、基蛋生物、塞力斯2017年至2018年经营活动现金流量净额变化均不大，但迪安诊断、迈克生物、美康生物2018年较2017年经营活动现金流量净额显著增加，变动幅度较大，与发行人同期变动幅度相当。综合上述，发行人2018年度净利润较2017年度大幅增加主要是由于发行人2017年度合并范围发生变化，其2017年至2018年净利润波动符合行业正常规律。
2018年度经营活动现金流量净额明显改善主要是由于发行人加强了供应链管理（包括应付账款及存货）以及应收账款管理，2018年经营活动现金流量净额较2017年变化幅度与部分同行业上市公司可比。
上述内容已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“三、现金流量分析”之“（一）经营活动产生的现金流量”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人2018年度净利润较2017年度大幅增加主要是由于发行人2017年度合并范围发生变化，其2017年至2018年净利润波动符合行业正常规律。
2、发行人2018年度经营活动现金流量净额明显改善主要是由于发行人加强了供应链管理（包括应付账款及存货）以及应收账款管理，2018年经营活动现金流量净额较2017年变化幅度与部分同行业上市公司可比。
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（本页无正文，为上海润达医疗科技股份有限公司关于《关于请做好上海润达医疗科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页）
上海润达医疗科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《关于请做好上海润达医疗科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页）
国金证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读上海润达医疗科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
国金证券股份有限公司
年 月 日
