证券代码：002462 证券简称：嘉事堂
关于嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
联席保荐机构（主承销商）
（华泰联合证券：深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
（光大证券：上海市静安区新闸路1508号 ）
二〇一九年五月
5-1-1
关于嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书190315号《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉。在收悉《反馈意见》后，嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”）与北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，同时按要求对嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票申请文件进行了修改及补充说明。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
本反馈意见回复所用释义与《华泰联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司关于嘉事堂药业股份有限公司2018年度非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
5-1-2
第一部分 重点问题重点问题一
报告期内，申请人先后多次受到行政处罚。请申请人补充披露：（1）上述行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕，公司内控是否健全有效；（2）上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕，公司内控是否健全有效
（一）行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕
1、处罚的主要事由
本次非公开发行申报受理日（2019年3月1日）前36个月内，发行人及其控股子公司被监管部门处罚共计31宗，具体处罚事由如下：
5-1-3
5-1-4
5-1-5
5-1-6
5-1-7
5-1-8
注：根据北京嘉事堂连锁药店有限责任公司于2019年1月30日出具的《关于（京海）食药监药罚[2016]100145号处罚决定的情况说明》，“经核查，我司未收到（京海）食药监药罚[2016]100145号处罚决定书，仅在2016年3月14日，海淀区食药监局对我司作出（京海）食药监药罚[2016]100002号处罚决定书，罚款988.8元。（京海）食药监药罚[2016]100145号处罚决定书可能存在网络公示信息错误的情形。”经核查食药监网站公示信息，亦未查询到该笔处罚信息。
5-1-9
2、整改情况（1）药品及医疗器械领域处罚（对应表格第1项至第21项）报告期内，发行人、嘉事堂连锁及其各门店在药品及医疗器械领域合计受到了21项行政处罚，就处罚措施而言，包括警告16项，没收违法所得及/或罚款共5项，均已履行完毕。
发行人、嘉事堂连锁已就上述行政处罚所涉事项对其及其下属药店进行整改，整改措施包括规范药品贮藏、摆放和购销管理，排查并消除销售假药、劣药、处方药、超经营范围药品及医疗器械等违法售药行为、对销售人员进行业务规范培训等，发行人、嘉事堂连锁已根据《嘉事堂药业股份有限公司GSP管理文件-质量管理制度》等法规施行更加严格的管理制度，明确规范了各药店药品摆放标准及药品经营品类的集中管控和上报等流程。
（2）食品领域处罚（对应表格第22项至第24项）
2017年6月5日，北京市海淀区食品药品监督管理局作出（京海）食药监药罚[2017]270373号行政处罚，对嘉事堂连锁知春东里药店“销售标签含有虚假内容的食品”这一违反《中华人民共和国食品安全法》的违法行为处以罚款30,000
元、没收违法所得984元的行政处罚。
2016年11月23日，北京市朝阳区食品药品监督管理局作出（京朝）食药监食罚[2016]150907号行政处罚，对发行人团结湖药店“未经许可擅自超出许可经营范围从事散装食品销售”这一违反《中华人民共和国食品安全法》的违法行为处以罚款9,999元的行政处罚。
2016年9月14日，北京市石景山区食品药品监督管理局作出（京石）食药监食罚[2016]071022159号行政处罚，对发行人北京鲁谷药店“经营不符合法律、法规或者食品安全标准的食品”这一违反《中华人民共和国食品安全法》的违法行为处以没收违法所得1,992元并罚款50,000元的行政处罚。
5-1-10
发行人、嘉事堂连锁已向北京市海淀区食品药品监督管理局、北京市朝阳区食品药品监督管理局、北京市石景山区食品药品监督管理局缴纳了前述罚款，并就上述行政处罚所涉事项对其及其下属药店进行整改，整改措施包括规范食品购销管理，排查并消除经营违规食品、超经营范围食品等违法行为、对销售人员进行业务规范培训等内容，发行人、嘉事堂连锁已根据《中华人民共和国食品安全法》等法规施行更加严格的管理制度，明确规范了各药店食品经营品类的集中管控和上报等流程。
（3）工商处罚（对应表格第25至第27项）
2016年10月28日，北京市工商行政管理局朝阳分局作出京工商朝处字[2016]12631号处罚决定书，对发行人下属北京西坝河药店“在非国务院卫生行政部分和国务院药品监督管理部门共同指定的医学、药学专业刊物上作处方药广告”这一违反《中华人民共和国广告法》的违法行为处以罚款200,000元。
2016年10月28日，北京市工商行政管理局朝阳分局作出京工商朝处字[2016]12632号处罚决定书，对嘉事堂连锁下属北京西坝河南药店“在非国务院卫生行政部分和国务院药品监督管理部门共同指定的医学、药学专业刊物上作处方药广告”这一违反《中华人民共和国广告法》的违法行为处以罚款200,000元。
2016年10月24日，北京市工商行政管理局海淀分局北清路工商所作出京工商海北清当处字[2016]第003号处罚决定书，对嘉事堂连锁下属上庄药店“门头名称与营业执照名称不符”这一违反《企业名称登记管理规定》的违法行为处以警告。
发行人、嘉事堂连锁已及时向北京市工商行政管理局朝阳分局缴纳了前述罚款，并积极对其下属药店门头招牌、立牌广告等物料的内容及摆放进行了整改，同时进一步完善了对各下属药店在门头招牌、广告宣传、物料制作等方面的集中管控制度，根据《中华人民共和国广告法》《企业名称登记管理规定》等法规明确了上述事项的操作标准和规范。
（4）卫生计生领域处罚（对应表格第28项）
5-1-11
2016年7月8日，北京市石景山区卫计委作出（京石）卫医罚[2016]003号行政处罚，对发行人北京鲁谷药店“未取得《医疗机构执业许可证》擅自开展中医诊疗活动”这一违反《医疗机构管理条例》的违法行为作出没收违法所得4,969.48元、罚款2,000元的行政处罚。
发行人已向北京市石景山区卫计委缴纳了前述罚款，并就上述行政处罚所涉事项进行了整改，停止了未取得医疗机构执业许可证的药店开展的诊疗活动，并对各药店的诊疗活动进行了全面检查，在药店管理制度文件中进一步明确、完善了对各药店提供诊疗活动的审核、报备要求等集中管控机制。
（5）消防领域处罚（对应表格第29项）
2018年9月5日，北京市房山区公安消防支队作出京（公）消行罚决字[2018]0220号行政处罚，对嘉和嘉事“未落实消防安全操作规程”这一违反《中华人民共和国消防法》的违法行为作出罚款5,000元的行政处罚。
嘉和嘉事已向北京市房山区公安消防支队缴纳了前述罚款，并就上述行政处罚所涉事项进行了整改，落实了消防安全操作规程，配备了无损坏的消防栓，并按北京市标准拓宽了消防通道，在《嘉事堂药业股份有限公司安全生产、消防安全工作汇编》中《安全生产、消防安全事故隐患排查治理制度》等相关制度中明确了消防安全工作的检查频次、消防安全工作的流程和标准等内容。
（6）税务处罚（对应表格第30项、第31项）
2017年6月23日，沈阳市国家税务局直属税务分局作出沈国税直罚[2017]9号处罚决定书，对发行人的控股子公司辽宁嘉事堂违反《中华人民共和国发票管理办法》的违法行为处以罚款200元。
2018年3月30日，北京市海淀区国家税务局稽查局作出海国税稽罚[2018]83号处罚决定书，对发行人违反《中华人民共和国发票管理办法》的违法行为处以2000元罚款。
辽宁嘉事堂及发行人已分别及时向沈阳市国家税务局直属税务分局、北京市海淀区国家税务局缴纳了前述罚款，并对内部发票管理工作进行了整改，包括对
5-1-12
现存发票管理工作开展合规检查及对相关工作人员进行合规培训等，同时积极规范了《嘉事堂药业股份有限公司专用发票使用规定》等内部发票管理制度，根据《中华人民共和国发票管理办法》等法规明确了发票的印制、领购、开具和保管等流程的操作标准。
（二）公司内控是否健全有效
1、发行人持续对内控制度进行优化并严格执行
报告期内发行人及控股子公司、下属门店出现多起行政处罚，反映出发行人在医药连锁业务方面存在一定管理短板，在上述行政处罚发生后，一方面，发行人遵循已经建立的相关内控制度，开始有针对性地对相关业务管理流程进行了优化和调整，加强对发行人业务直接相关的药品器械管理规范等方面涉及的法律法规的理解，同时对上述业务进行了垂直管理和集中管控，加强了发行人与各子公司及门店之间的有效信息传递共享，缩短管理半径。
具体包括：（1）强化质量管理GSP方面培训，根据业务需要，把住质量关，按照质量要求按季度开展了质量方面的培训，并建立职工培训档案。（2）将各门店的药品质量管控工作集中到发行人总部的产品管理中心统一管控，确保严格遵照相关认证的要求规范运作；（3）将消防、安全生产、卫生计生等职能归口到发行人总部的人力资源部下设的安全管理小组统一管控，定期召开安全会议，并做好监督检查，确保落实到位；（4）将包括各子公司及门店在内的法律事务及重大合同管理统一归口到发行人总部的审计与风险控制部统一管控，以便及时掌握各单位的法律风险并及时处理，同时公司审计与风险控制部成立了监督检查小组，定期和不定期对各子公司和门店的各项制度执行进行监督检查，确保公司各项制度能够严格有效落实；（5）建立并完善了对相关部门及人员的责任追究机制，将各项工作的落实与绩效考核直接挂钩，全面防范出现重大风险和违规事件。
通过内部控制制度以及相关业务管理流程的调整，发行人相关事务的管理质量和效率都得到了改善，发行人整体规范运作得到了很大提升，进一步提升了公司的治理水平。
5-1-13
2、报告期内内控有效性意见出具情况
报告期内，公司每年根据《企业内部控制基本规范》及深交所《上市公司内部控制指引》的有关要求出具《内部控制自我评价报告》，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
报告期内，立信会计师事务所每年出具《内部控制鉴证报告》，立信会计师事务所认为：嘉事堂公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定，于报告期内各期末在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，发行人已采取有效措施防止前述行政处罚事项的发生，发行人内部控制制度健全且被有效执行。
二、上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍
（一）药品及医疗器械领域处罚（对应表格第1项至第21项）
1、就21项处罚均不构成重大违法违规的说明
上述北京市各区食药监局作出的药品及医疗器械领域21宗行政处罚中，合计16项行政处罚措施为警告，其余处罚措施为没收违法所得、罚款等。
就发行人受到16项警告而言，该16项行政处罚依据如下：
5-1-14
根据上述行政处罚依据，警告均属最低档处罚，因此，发行人所涉违法行为均不属于该等法律法规规定的情节严重的违法行为。
就（京海）食药监药罚[2016]100002号（序号1）、（京海）食药监药罚[2016]261178号（序号10）、（京海）食药监药罚[2017]100005号（序号14）、（京房）食药监药罚[2017]050118号（序号15）等销售假药、劣药的行政处罚不属于情节严重的违法行为、不构成重大行政处罚，请见本反馈意见回复“重点问题二”之第二部分答复。
5-1-15
就（京海）食药监药罚[2016]110079号（序号2）行政处罚，发行人因未经许可从事第三类医疗器械经营受到没收违法经营的医疗器械、没收违法所得及罚款共计50,306.76元的行政处罚。该等行政处罚的处罚依据为《医疗器械监督管理条例》第六十三条第一款第三项，根据该项规定，未经许可从事第三类医疗器械经营活动的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得、违法生产经营的医疗器械和用于违法生产经营的工具、设备、原材料等物品；违法生产经营的医疗器械货值金额不足1万元的，并处5万元以上10万元以下罚款；货值金额1万元以上的，并处货值金额10倍以上20倍以下罚款；情节严重的，5年内不受理相关责任人及企业提出的医疗器械许可申请。因此，发行人所受的行政处罚为最低档行政处罚，且不属于该条规定的情节严重的违法行为。
2、有权机关出具的证明文件
就上述北京市各区食药监局作出的药品及医疗器械领域21宗行政处罚，北京市药品监督管理局已向中国证监会出具《北京市药品监督管理局关于确认嘉事堂药业股份有限公司及其在京下属子公司遵守药械监督管理法律法规有关情况的函》，确认自2015年1月至该函出具日，其未对发行人及其在京下属子公司因严重违反药械监督管理法律法规实施过行政处罚。
根据《北京市人民政府办公厅关于印发北京市食品药品监督管理局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（京政办发[2013]54号）及北京市政府信息公开专栏发布的北京市食品药品监督管理局及各区药监局的机构职责说明，北京市食品药品监督管理局负责组织实施食品药品监督管理的稽查制度，组织查处重大违法行为；各区药监局依法实施食品药品监督的稽查制度，查处违法行为；另外，北京市食品药品监督管理局负责组织协调、监督食品药品违法行为的查处工作。
根据《北京市机构改革实施方案》，北京市市场监督管理局于2018年11月16日正式组建，北京市药品监督管理局（以下简称“市药监局”）履行北京市食品药品监督管理局（以下简称“原市食药监局”）的药品、医疗器械和化妆品领域的监管职责。
5-1-16
综上，在此次机构改革的背景下，市药监局出具的函件能够涵盖原市食药监局职责范围内的事项；结合前述有关原食药监局与北京市各区药监局的机构职责划分规定，市药监局具有组织查处重大违法行为的职责，市药监局出具的函件内容能够证实并说明前述行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为。
因此，根据北京市药品监督管理局出具的相关函件，公司上述药品及医疗器械领域的处罚不构成重大违法行为。
（二）食品领域处罚（对应表格第22项至第24项）
就上述北京市海淀区食药监局作出的食品领域的1宗行政处罚，所涉违法行为系销售标签含有虚假内容的食品，行政处罚措施为没收违法所得984.4元，罚款30,000元。该行政处罚的作出依据为《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五条，根据该条规定，存在该条所列的违法行为，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额五倍以上十倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证。发行人所受行政处罚属该条所规定的最低档处罚，处罚金额位于区间中值，不属于该条所述“情节严重”情形。
就上述朝阳区食药监局作出的食品领域的1宗行政处罚，所涉违法行为系未经许可擅自超出许可经营范围从事散装食品销售，行政处罚措施为罚款9999元。该行政处罚的作出依据为《食品经营许可管理办法》第四十九条第一款，根据该项规定，食品经营许可证载明的许可事项发生变化，食品经营者未按规定申请变更经营许可的，由原发证的食品药品监督管理部门责令改正，给予警告；拒不改正的，处2000元以上1万元以下罚款。鉴于《食品经营许可管理办法》未将该行为列为情节严重的违法行为，且该项行政处罚金额显著较小，不属于重大违法行为。
就上述北京市石景山区食药监局作出的食品领域的1宗行政处罚，所涉违法行为系经营不符合法律、法规或者食品安全标准的食品，行政处罚措施为没收金额为1,992元、罚款金额为50,000元。该行政处罚的作出依据为《中华人民共和
5-1-17
国食品安全法》第一百二十四条，根据该条规定，存在该条所列违法行为，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证。因此，发行人所受行政处罚属该条所规定的最低档处罚金额，不属于该条所述“情节严重”情形。
因此，公司上述食品领域处罚不构成重大违法行为。
（三）工商处罚（对应表格第25至第27项）
就上述北京市工商行政管理局朝阳分局作出的2宗行政处罚，所涉违法行为均系在药店玻璃橱窗违规进行处方药广告宣传，行政处罚措施均罚款20万元。该行政处罚作出依据为《中华人民共和国广告法》第五十七条，根据该条规定，存在该条所列违法行为的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由市场监督管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件。因此，发行人所受行政处罚属该条所规定的最低档处罚金额，不属于该条所述“情节严重”情形。
公司上述违法行为系在药店玻璃橱窗内使用荧光板对外书写“迈之灵、消肿胀、治痔疮、静脉曲张”、“万艾可10粒装已到货，本店有售”等处方药广告，上述违法行为情节轻微，未造成严重不利社会影响，不属于重大违法行为。
就北京市工商行政管理局海淀分局作出的1宗行政处罚，所涉违法行为系门头名称与营业执照名称不符，行政处罚措施为警告。该行政处罚的作出依据为《企业名称登记管理规定》第二十六条第一款第（二）项，根据该条规定，存在该条违法行为的，由登记主管机关区别情节，予以处罚：（一）使用未经核准登记注册的企业名称从事生产经营活动的，责令停止经营活动，没收非法所得或者处以2000元以上、2万元以下罚款，情节严重的，可以并处；（二）擅自改变企业名
5-1-18
称的，予以警告或者处以1000元以上、1万元以下罚款，并限期办理变更登记；（三）擅自转让或者出租自己的企业名称的，没收非法所得并处以1000元以上、1万元以下罚款；（四）使用保留期内的企业名称从事生产经营活动或者保留期届满不按期将《企业名称登记证书》交回登记主管机关的，予以警告或者处以500元以上、5000元以下罚款；（五）违反本规定第二十条规定的，予以警告并处以500元以上、5000元以下罚款。因此，发行人所受处罚仅为警告，就本条规定“由登记主管机关区别情节予以处罚”的要求而言，警告应属该条第（二）项中情节较轻的处罚措施。
因此，公司上述工商处罚不构成重大违法行为。
（四）卫生计生领域处罚（对应表格第28项）
就上述北京市石景山区卫生和计划生育委员会作出的1宗行政处罚，该项行政处罚所涉违法行为系未取得《医疗机构执业许可证》擅自开展中医诊疗活动，处罚措施为没收违法所得4,969.48元、罚款2,000元。该项行政处罚的作出依据为《医疗机构管理条例实施细则》第七十七条，根据该条规定，对未取得《医疗机构执业许可证》擅自执业的，责令其停止执业活动，没收非法所得和药品、器械，并处以三千元以下的罚款；有该条所列其他违法情形之一的，责令其停止执业活动，没收非法所得和药品、器械，处以三千元以上一万元以下的罚款。因此，发行人所涉处罚为最低档处罚，且无该条规定的加重处罚的情节。
北京市石景山区卫生和计划生育委员会已出具合规证明文件，确认该等行政处罚已完全履行且不构成重大行政处罚、不涉及重大违法行为，除该等行政处罚外，自2015年1月1日起至该合规证明文件出具日，发行人及其下属子公司、下属药店在石景山区无其他违法行为，未受到卫生行政处罚。
因此，公司上述卫生计生处罚不构成重大违法行为。
（五）消防领域处罚（对应表格第29项）
就上述北京市房山区公安消防支队作出的1宗行政处罚，嘉和嘉事因未落实消防安全操作规程被处以5,000元罚款。该项处罚的处罚依据为《北京市农村消防安全管理规定》第二十条第二款根据该项规定，未制定并落实消防安全操作规
5-1-19
程的，由公安消防机构责令改正，可以处警告、5000元以上5万元以下罚款。因此，嘉和嘉事所受行政处罚为最低档罚款金额，且并未造成严重危害性后果，不构成重大违法行为。
此外，北京市房山区公安消防支队已出具合规证明文件，确认该等行政处罚均不构成重大行政处罚。
因此，公司上述消防领域处罚不构成重大违法行为。
（六）税务处罚（对应表格第30项、第31项）
就上述沈阳市国家税务局直属税务分局、北京市海淀区国家税务局稽查局作出的2宗行政处罚，罚款金额分别为200元、2,000元，该等行政处罚作出依据为《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条，该条规定，跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。因此，发行人所受的行政处罚属该条所列最低档罚款金额，不涉及该条规定的“情节严重”的违法情形。
沈阳市国家税务局第一税务分局已出出具《合规证明》，确认辽宁嘉事堂药业有限责任公司的行政处罚已完全履行且不构成重大行政处罚。
因此，公司上述税务处罚不构成重大违法行为。
（七）结论
本次非公开发行申报受理日（2019年3月1日）前36个月内，发行人收到的31项处罚中，有28项处罚事由涉及医药连锁业务，处罚主体多为嘉事堂连锁及其下属门店，目前发行人主营业务中医药连锁业务在发行人的收入占比不足1%，比例较小，嘉事堂出于社会责任的考虑，为维持原有员工就业和维系当地百姓的需要，维持原有医药零售业务，上述行政处罚不会对发行人正常经营造成重大不利影响。发行人目前的主营业务中医药流通业务占比超过98%，是发行人盈利主要来源，目前医药流通业务合规性良好，报告期内未发生因医药流通业务受到重大处罚的情况。
5-1-20
此外，发行人及其控股子公司受到的上述行政处罚的种类主要为警告、没收违法所得、罚款等，且未导致发行人及其控股子公司的合法存续受到严重影响；就报告期内食品、药品及医疗器械、安全生产等涉及公共安全的重要领域的违法行为，发行人已就食品领域的违法行为履行了缴纳罚款的义务，就药品及医疗器械领域的违法行为取得了相关监管部门出具的确认不属于严重或重大违法行为合规证明文件，就安全生产领域的违法行为，发行人已履行了缴纳罚款义务，海淀区安全生产监督管理局另向发行人出具了其最近三年未发生生产安全事故的证明文件。上述行政处罚情形不会构成本次发行的实质性法律障碍。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人及控股子公司提供的处罚决定书、缴款记录、说明文件，查阅了发行人及其控股子公司所在地工商、税务、药品及医疗器械、食品、安全监管、消防、卫生计生等主管机关公示的处罚记录、取得了主管机关出具的合规证明以及发行人出具的相关说明文件。
经核查，保荐机构认为：申请人已充分披露报告期内行政处罚的主要事由及处罚情况，发行人及其控股子公司已缴纳罚款，并积极整改相关违法违规行为。公司已进一步完善了相关内控制度，公司内控健全有效；上述行政处罚不涉及重大违法违规行为或情节，不会构成本次发行的法律障碍。
四、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为，发行人及其控股子公司已就上述行政处罚缴纳罚款并积极整改相关违法违规行为。结合上述各项行政处罚具体事由、整改情况及相关主管机关出具的合规证明，发行人及其控股子公司受到的上述行政处罚不涉及重大违法违规行为或情节，不会实质性影响发行人及其控股子公司的正常经营和存续；发行人已进一步完善了相关内控制度，内控健全有效；发行人及其控股子公司的上述行政处罚不构成本次发行的法律障碍。
重点问题二
5-1-21
请申请人补充披露申请人及其子公司是否具备相关业务资质、是否存在即将到期的情形，生产经营是否符合国家医药生产经营相关法律法规的规定，是否曾发生医药安全事件，有关医药安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因医药质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充披露申请人及其子公司是否具备相关业务资质、是否存在即将到期的情形，生产经营是否符合国家医药生产经营相关法律法规的规定
（一）发行人及其子公司具备相关业务资质
发行人及其下属药店、控股子公司已取得的业务资质详见附件一，该等业务资质均在有效期内；其中，即将到期的业务资质如下：
发行人已出具书面说明，承诺在法定期限内申请延期上述资质。
（二）发行人生产经营符合国家医药生产经营相关法律法规的规定
《中华人民共和国药品管理法》是我国药品监督管理方面的基本法律，对从事药品研制、生产、经营、使用和监督管理的行为作出规定，《中华人民共和国药品管理法实施条例》，是对《药品管理法》的相关规定进行了细化和解释。发
5-1-22
行人作为医药商业企业，主要从事医药流通配送业务，不存在食品药品生产经营，主要受到《医疗器械监督管理条例》、《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范》（GSP）、《药品流通监督管理办法》、《医疗机构药品集中采购工作规范》、《国家发展改革委关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》、《改革药品和医疗服务价格的形成机制的意见》、《零售药店经营服务规范》、《处方药与非处方药分类管理办法》、《处方药与非处方药流通管理暂行规定》、《药品电子商务试点监督管理办法》等法规规范。
公司配送产品主要分为药品和医疗器械，主要存货存放于公司位于通州区、石景山区等地的物流仓库，该仓库系经过食药监局严格检查通过的高科技仓库，仓库储存条件优异。公司严格按照GSP的规定，在经营活动中对各环节进行安全质量控制，主要在产品采购资质审核、产品验收质量、产品在库储存养护、产品销售、产品出库复核、产品运输、产品售后服务等控制环节严防死守，杜绝任何安全质量事故的发生。
本次非公开发行申报受理日（2019年3月1日）前36个月内，除北京市各区食药监局作出的药品及医疗器械领域21宗行政处罚，发行人及其控股子公司在医药生产经营领域未受到其他行政处罚。北京市药品监督管理局已向中国证监会出具《北京市药品监督管理局关于确认嘉事堂药业股份有限公司及其在京下属子公司遵守药械监督管理法律法规有关情况的函》，确认自2015年1月至该函出具日，其未对发行人及其在京下属子公司因严重违反药械监督管理法律法规实施过行政处罚。
综上所述，发行人的生产经营符合国家医药生产经营相关法律法规的规定。
二、是否曾发生医药安全事件，有关医药安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因医药质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为
（一）报告期内发行人未发生医药安全事件，不存在有关医药安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项
经发行人自查，发行人及其控股子公司未发生医药安全事件，不存在有关医药安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项。
5-1-23
经保荐机构及申请人律师以“嘉事堂”、“嘉事堂药业”及发行人的全称结合“违约”、“调查”、“处罚”、“投诉”、“诉讼”作为关键词在“百度搜索”、“新浪微博”、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、“信用中国”网站的查询，除已披露的行政处罚信息外，未在前述网站检索到发行人及其控股子公司发生的医药安全事件，未检索到发行人及其控股子公司有关医药安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内发行人因医药质量问题受到处罚，不构成重大违法行为
1、报告期内因医药质量问题受到的处罚均为医药连锁业务处罚，业务规模占比较小
本次非公开发行申报受理日（2019年3月1日）前36个月内，发行人、嘉事堂连锁及其下属门店曾因医药质量问题受到以下行政处罚：
注：同前注释，经核查食药监网站公示信息，未查询到（京海）食药监药罚[2016]100145号处罚，该笔处罚可能存在网络公示信息错误的情形。
上述因医药质量问题受到的处罚均为医药连锁业务，目前发行人主营业务中医药连锁业务在发行人的收入占比不足1%，比例较小，上述行政处罚不会对发
5-1-24
行人正常经营造成重大不利影响。发行人目前的主营业务中医药流通业务占比超过98%，是发行人盈利主要来源，目前医药流通业务合规性良好，报告期内未发生因医药流通业务受到重大处罚的情况。
2、发行人并非假药、劣药生产企业，上述处罚均因供应商质量问题导致根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》（2016年2月6日生效）第七十五条及已被修订的《中华人民共和国药品管理法实施条例》（2002年9月15日生效）第八十一条，药品经营企业、医疗机构未违反《中华人民共和国药品管理法》和该条例的有关规定，并有充分证据证明其不知道所销售或者使用的药品是假药、劣药的，应当没收其销售或者使用的假药、劣药和违法所得；但是，可以免除其他行政处罚。
发行人、嘉事堂连锁及其相关售药门店并非假药、劣药的生产企业，其销售的假药、劣药均系按照发行人、嘉事堂连锁内部的采购流程向供应商采购所得，且发行人、嘉事堂连锁不具备运用专业仪器及手段对所销售药品进行检测的条件和义务；有鉴于此，发行人及嘉事堂连锁受到的上述行政处罚除没收违法所得及罚款外，未涉及责令停产、停业整顿、吊销《药品经营许可证》等行政处罚措施，亦未因存在严重的社会危害性而被追究刑事责任。
此外，根据发行人与供应商签署的协议，因供应商原因导致的药品质量问题致使发行人及其下属公司遭受损失的，发行人及其下属公司有权向供货方索赔。报告期内，因供应商原因导致的药品质量问题致使发行人及其下属公司受到药监部门处罚的，发行人及其下属公司向供应商进行了索赔，同时，由于目前发行人主营业务中医药连锁业务在发行人的收入占比不足1%，比例较小，因此，该等行政处罚不会对发行人造成重大经济损失，不会影响发行人及其下属公司的合法存续和持续经营，不会对本次发行构成重大不利影响。
3、上述所涉假药、劣药均未造成人员伤害后果及其他不良社会影响
根据发行人说明，上述因抽检不合格而被认定为假药的海桐皮属于常用中草药饮片，性状不合格的饮片并不损害使用人的健康和生命，不会对社会公众的人
5-1-25
身权益造成损害；过期“仁和”四季感冒片、“先声”头孢克洛干混悬剂是由于门店未及时按质量管理制度处理过期药品且储存地点不宜而受到处罚，并未实际销售过期药品，因此也不会对社会公众的人身权益造成损害；阿托伐他汀钙胶囊及小儿退热口服液因抽检不合格被认定为劣药，均系上游供货方的质量问题，事件发生后，公司高度重视，对于已售药品积极开展了药品追回工作，截至目前，未发生因上述药品质量问题出现对社会公众的人身权益造成损害的情况。
4、上述处罚均不构成重大违法行为
发行人受到的上述行政处罚已全部履行完毕。根据《中华人民共和国药品管理法》第七十三条、第七十四条，生产、销售假药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款；有药品批准证明文件的予以撤销，并责令停产、停业整顿；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任；生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
发行人因销售假药、劣药所受前述行政处罚均不属于《中华人民共和国药品管理法》规定“情节严重”的违法情形，不构成重大违法行为。北京市药品监督管理局已向中国证监会出具《北京市药品监督管理局关于确认嘉事堂药业股份有限公司及其在京下属子公司遵守药械监督管理法律法规有关情况的函》，确认自2015年1月至该函出具日，其未对发行人及其在京下属子公司因严重违反药械监督管理法律法规实施过行政处罚。
5、发行人医药连锁业务承担重要社会责任
作为国有上市公司，虽然发行人目前的主要盈利来源为医药批发业务，但医药连锁业务仍然承担着服务北京及周边地区百姓线下用药需求及为社会提供更多就业岗位的社会责任，公司高度重视百姓用药安全及下属门店的风险管控。
5-1-26
公司建立了包括《质量方针和目标管理制度》、《质量管理文件的管理制度》、《质量否决权制度》、《质量信息管理制度》等近七十项文件在内的完备的质量管理制度；规定了《质量体系内审的工作程序》、《药品委托储存、配送管理工作程序》、《质量查询的工作程序》、《药品采购的工作程序》等三十余项操作程序并严格执行；明确了《质量管理部质量职责》、《验收员质量职责》、《养护员质量职责》、《采购部质量职责》等近五十项质量职责，责任到人、严把质量关，对于突发事件，公司能够快速反应，具备较好的应急处理能力。能够严格按照药品监督管理部门的要求实施药品安全追溯及重点品种的电子监管。
未来，发行人将继续做好北京实体药店业务，不断提高药店服务人员的专业技能，促进药店专业素质的提高，为消费者提供高效、安全的产品，以保障百姓健康，提高其生活品质。同时发行人将积极承担起更多社会责任和社会公益事业，实现企业自身与全社会的和谐发展。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人及控股子公司的营业执照、业务资质证书，查阅了发行人及其控股子公司所在地药品及医疗器械等主管机关网站的处罚记录、主管机关出具的合规证明以及发行人出具的相关说明文件，检索了“百度搜索”、“新浪微博”、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、“信用中国”等网站。
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司具备相关业务资质，对于根据相关法律法规已临近到期的业务资质，发行人已承诺在在法定期限内申请延期；除已披露的行政处罚事项外，发行人的生产经营符合国家医药生产经营相关法律法规的规定，在报告期内未发生过医药安全事件，亦未在检索范围内发现有关医药安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项；已披露的因医药质量问题受到的处罚均不构成重大违法行为。
四、申请人律师核查意见
5-1-27
经核查，申请人律师认为，发行人及及其控股子公司具备从事其主营业务所需的相关业务资质，对于根据相关法律法规已届至需向主管申请延期的业务资质，发行人已承诺在法定期限内申请延期；除已披露的行政处罚事项外，发行人及其控股子公司在医药生产经营领域符合国家医药生产经营相关法律法规的规定；报告期内，发行人未发生过医药安全事件，除已披露的行政处罚信息外，发行人不存在有关医药安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项；发行人因医药质量问题受到的处罚均不构成重大违法行为。重点问题三
请申请人补充披露租赁物业风险、部分土地尚未取得土地使用权证书的风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、 租赁物业风险
（一）情况说明
截至2018年12月31日，发行人租赁物业情况详见附件二，发行人及其控股子公司共承租140处合计建筑面积约为155,976.37平方米的房屋，其中部分租赁物业未提供房屋的权属证明文件或进行租赁备案：
发行人及其控股子公司承租的64处合计建筑面积约为105,980.88平方米的房屋，出租方拥有该等房屋的房屋所有权证书等权属证明或该等房屋的所有权人同意出租方转租或授权出租该等房屋的函件，该等租赁合法有效，该等房屋面积占发行人全部承租房屋面积的67.95%。
发行人及其控股子公司承租的76处合计建筑面积约为49,995.49平方米的房屋，出租方未提供拥有该等房屋的房屋所有权证书等权属证明或该等房屋的所有权人同意出租方转租或授权出租该等房屋的证明文件，该等房屋面积占发行人全部承租房屋面积的32.05%。
5-1-28
发行人及其控股子公司承租的上述房屋中，有14处合计建筑面积约为3,452.74平方米的房屋办理了租赁备案登记手续，其余房屋未办理租赁备案登记手续。
（二）上述情况不会对本次发行构成实质障碍
根据《城市房地产管理法》等相关法律法规及司法解释，若出租方未拥有该等房屋的所有权和/或出租方未取得房屋所有权人的授权或同意，则出租方无权出租上述房屋。此种情形下，若第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响发行人及其控股子公司继续承租该等房屋，但发行人及其控股子公司仍可依据租赁合同向出租方进行索赔；此外，在出租方就同一房屋订立数份租赁合同的情况下，发行人及其控股子公司也可能依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》而被认定为该等房屋的合法承租人。
根据中国法律的相关规定，未办理租赁登记备案手续不影响相关房屋租赁协议的效力，但房地产管理部门有权责令租赁协议双方限期办理租赁登记备案，逾期不办理的，对单位可处以1,000元以上10,000元以下的罚款。因此，发行人及其控股子公司有权根据房屋租赁协议约定使用该等房屋，但是如发行人及其控股子公司未按照房地产管理部门的要求办理租赁登记备案手续，可能面临罚款的风险。
发行人进一步承诺，如果因租赁物业的权属瑕疵原因或未办理租赁备案登记手续导致无法继续租赁关系的，需要搬迁时，发行人及其控股子公司可以在相关区域内找到替代性的合法经营场所，该等搬迁不会对发行人及其控股子公司的经营和财务状况产生重大不利影响。
发行人租赁物业中大多数用于下属门店经营，目前发行人主营业务中医药连锁业务在发行人的收入占比不足1%，比例较小，嘉事堂出于社会责任的考虑，为维持原有员工就业和维系当地百姓的需要，维持原有医药零售业务，上述租赁物业瑕疵不会对发行人正常经营造成重大不利影响。
5-1-29
综上所述，虽然发行人租赁物业存在一定瑕疵，但报告期内发行人不存在因租赁房产瑕疵问题受到主管部门行政处罚的情形，发行人对该等风险可以及时采取应对措施，上述问题不会对本次非公开发行构成实质性法律障碍。
（三）补充披露
保荐机构已在尽调报告风险因素章节“（三）业务与经营风险”部分对租赁物业风险披露如下：
“1、租赁物业风险
截至本报告出具日，发行人下属门店及控股子公司大部分是通过租赁房产经营，部分租赁物业未提供房屋的权属证明文件或进行租赁备案，尽管发行人下属子公司或门店已与出租方签订了较长期限的租赁合同，在一定时期内确保了子公司及连锁门店的稳定经营，但是仍然有许多影响稳定性的因素存在，包括但不限于：在租赁期未满情况下因物业权属瑕疵出租方单方面违约、租赁期已满出租方不同意续签、城市规划可能导致门店所在位置拆迁、因未办理租赁备案登记手续而被罚款等因素，都可能对发行人门店的经营状况、营业收入和利润造成一定的影响。”
二、 部分土地尚未取得土地使用权证书的风险
（一）情况说明
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司已取得23处建筑面积总计约为52,637.61平方米的房屋，其中，22处已取得房屋所有权证及土地使用权证，另有1处北京市丰台区新华街五里11、12号楼房产，已取得房屋所有权证书但未取得土地使用权证，该房产系公司前身嘉事堂有限购买所得，由于该处房产无对应土地使用权证，在公司改制设立后暂时无法办理产权过户手续，现仍在嘉事堂药业有限责任公司名下，目前该处房产由公司开设药店（看丹桥药店）所用。该等房屋占发行人自有房产总建筑面积的比例约为1.09%，占比较小。
（二）上述情况不会对本次发行构成实质障碍
5-1-30
发行人已经取得该处房产的房屋所有权证书，根据《城市房地产管理法》的规定，占有、使用该等物业不存在实质性法律障碍，但发行人应根据《房屋登记办法》完成房屋所有权人名称变更登记；由于发行人未取得该处房产对应的土地使用权证，发行人虽有权在持有该等房产的房屋所有权证书期间，依法占有、使用、出租或经批准转让、抵押或以其他方式处置该处房产（连同该房产所占用土地的土地使用权），但于转让、抵押该处房产时，须按照有关规定补办土地使用权证手续；
如果因土地使用权人的原因导致该等房屋占用范围内的土地被拍卖、处置，则该土地上发行人的房屋也应一并被拍卖、处置。此种情形下，发行人可能丧失对该等房屋的所有权，但有权取得被拍卖处置房屋的变现款项。
鉴于该等房屋占发行人自有房产总建筑面积比例较低，同时，目前发行人主营业务中医药连锁业务在发行人的收入占比不足1%，比例较小，因此，该等房屋产权瑕疵不对发行人造成重大经济损失，不会影响发行人及其下属公司的合法存续和持续经营。且根据发行人承诺，如果由于该房屋的土地使用权属原因导致需要搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的经营场所，该等搬迁不会对发行人的整体经营和财务状况产生重大不利影响。
综上所述，虽然发行人自有物业存在一定权属瑕疵，但报告期内发行人不存在因土地权属瑕疵问题受到主管部门行政处罚的情形，发行人对该等风险可以及时采取应对措施，上述问题不会对本次非公开发行构成实质性法律障碍。
（三）补充披露
保荐机构已在尽调报告风险因素章节“（三）业务与经营风险”部分对部分土地尚未取得土地使用权证书的风险披露如下：
“2、部分土地尚未取得土地使用权证书的风险
发行人已经取得1处建筑面积约为572.20平方米房屋的房屋所有权证书，但尚未取得该等房屋所占用土地的土地使用权证，如果因土地使用权人的原因导
5-1-31
致该等房屋占用范围内的土地被拍卖、处置，发行人存在有可能丧失对该等房屋的所有的风险。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人及控股子公司自有及租赁物业相关的权属证书、租赁合同、租赁备案证明文件、出租方出具的说明，并对相关负责人进行了访谈，取得了发行人出具的说明文件。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在因租赁房产瑕疵、土地权属瑕疵问题受到主管部门行政处罚的情形，发行人对该等风险可以及时采取应对措施，上述问题不会对本次非公开发行构成实质性法律障碍。
四、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为，发行人已结合市场竞争情况、“两票制”流通体制政策改革、跨区域经营情况等充分披露公司经营风险，同时制定了切实可行的应对措施，报告期内发行人经营状况良好，经营方面不存在重大不利风险。
重点问题四
请申请人结合市场竞争情况、“两票制”流通体制政策改革、跨区域经营情况，补充披露申请人经营风险情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人市场竞争风险
医药流通行业目前已形成“全国性龙头+地方割据”的竞争格局，国药控股（1099.HK）、华润医药（3320.HK）、上海医药（601607.SH）、九州通（600998.SH）四大全国性龙头格局已基本稳定，而区域性的市场目前竞争较为激烈。发行人目前主要经营区域集中在北京地区，根据商务部《2017年药品流通行业运行统计分析报告》，2017年北京市医药商业销售总额1,703.10亿元，比上年增长11.30%，销售总额占全国的8.51%，在全国30个省市中排在第2位，医药市场空间巨大
5-1-32
且竞争激烈。发行人面临的竞争一方面来自国药股份、华润医药等大型全国性医药商业企业，这些企业相比发行人具有较明显的规模、资金、品牌优势；另一方面，规模较大的区域性商业企业自身也在谋求进一步扩张，加剧了区域内医药商业企业的并购、重组。同时，随着行业集中度的不断提升，发行人竞争对手的数量虽然会减少，但是其资金实力、配送能力、终端覆盖范围都会增强，市场竞争更为激烈。
发行人通过多年在北京地区的精耕细作积累了众多营销渠道资源和上游供应商资源，拥有较强的品牌知名度和美誉度，根据商务部《2017年药品流通行业运行统计分析报告》，公司2017年销售收入规模全国医药商业排名第17位，公司位次不断提高。但随着区域内市场竞争加剧，公司在北京地区的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
公司近年来布局毛利较高的医用高值耗材领域，医用高值耗材市场从2000年以来经历了10多年的高速增长期，但市场竞争也日趋激烈。首先，近年来不断有国内和国外十几个厂家的产品加入心内科高值耗材市场的竞争，除了原有的四大国外公司（美敦力、波士顿科学、雅培、强生）的进口品牌，还有国内公司的主要品牌（微创、吉威、乐普）。随着市场竞争的加剧，近年来各级地方和医院的招标中产品价格不断下降，无论是进口品牌还是国产品牌的产品价格都呈下降趋势，严重压缩了经销商的利润空间，未来行业及发行人的平均毛利率有进一步下降可能。
二、“两票制”流通体制政策改革风险
2016年4月，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》（国办发【2016】26号），提出全面推进公立医院药品集中采购，优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”。“两票制”改革旨在压缩流通环节，降低药品价格。虽然国家层面“两票制”改革主要聚焦药品流通领域，但实践中各地已有陕西、宁夏等地将医用耗材也纳入“两票制”改革中，且国家卫计委、发改委等9部委联合下发的《2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》（国卫医函[2016]172号）也要求
5-1-33
完善药品和高值医用耗材集中招标机制、在综合医改试点省和城市公立医院综合改革试点地区的药品、耗材采购中实行“两票制”。“两票制”改革背景下，公司面临一定政策风险和竞争风险。
一方面，目前“两票制”改革各地推进节奏不同、尺度不一，医用耗材是否纳入各地“两票制”改革范围存在较大不确定性，目前尚没有全国统一的实施方案，公司可能面临政策变化风险。另一方面，“两票制”压缩了流通环节的市场容量，缩短流通链条，将提高流通领域的市场集中度，对市场参与者的品牌和资金实力提出更高的要求，很可能淘汰大批实力不足的中小流通企业。此外在“两票制”等医改政策的影响下，“多票制”背景下分散的资金压力集中到少数大型配送企业，随着配送规模和品种的扩大，公司需要垫付的上游货款将大幅增加，而随着药品“零差率”等政策的实施，“以药补医”状况逐步改善，医院现金流呈现紧张局面，导致下游医院客户的应收账款回款周期较长，对公司的现金流造成进一步压力，但整体上发行人业绩稳步向上，应收增长与业绩增长是同步的。虽然嘉事堂及其下属公司具备较强的资金优势和品牌价值，但如果不能及时调整经营方式适应变化的政策环境，仍可能在政策和市场的剧烈变化中处于不利地位。
三、跨区域经营风险
我国医药商业行业具有较明显的区域化特征，目前除少数几家全国性医药商业企业外，绝大多数企业的业务集中在省级区域内。发行人通过多年在北京地区的精耕细作，现已发展成为北京地区医药配送的龙头企业。2013年以前，北京地区的主营业务收入占公司主营业务收入的比例在80%以上。自2013年至今，发行人通过对北、上、广、深等主要医疗大区器械销售商的收购整合基本完成了心内科医疗器械在全国的渠道布局，销售网络覆盖到北京、上海、广东、江苏、湖北、黑龙江、辽宁等全国27个省市，2018年其他地区销售收入占比已超过北京地区。
随着我国医药商业行业竞争日趋激烈，发行人在跨区域拓展业务的过程中，营销、管理等方面均面临较大挑战，尤其是各地方政策的差异，都可能影响到公司跨区域拓展业务的效果。同时，发行人的跨区域发展将带来资本规模、业务规
5-1-34
模和配送需求的相应扩大，对采购供应、仓储和物流配送提出了更高的要求。虽然目前公司已通过建立板块理事会、财务会、干部培训会等方式加强对外埠子公司的实时管理和风险管控，但随着公司医药物流中心的不断增加、经营网点的不断完善、经营规模的迅速扩大，公司经营管理的复杂程度和管理难度将会逐步提高，公司若无法根据各区域特点和市场变化及时调整经营政策，仍可能在跨区域经营方面存在风险。
四、发行人对上述风险的应对措施
一是应对市场的变化，加强主营业务的拓展。药品方面，增加两票制配送品种资质，加大和终端医院合作力度，扩大终端医院销售渠道；医疗器械方面，主动适应耗材两票制的变化，加大和上游生产商的合作，谈判全国总经销产品，加大平台的销售。
二是开源节流、提质增效。在药品耗材降价的大趋势下，公司一方面继续提升市场规模，通过加强内部管理，建立全国集采机制，全力参与阳光招标、二票制产品配送；另一方面，继续落实国有企业“三重一大”决策程序，加强业务过程的审计工作，降低运营成本，提高风险防范水平。
三是加大子公司管理力度，优化管理流程，加强风险防控。具体措施有：第一，强化对财务系统和数据库的统一管理，以确保各级公司财务数据在母公司可实时查询及监测；第二，加强对业务系统的统一管理，以实时掌握各子公司的库存情况、品种流向、购销情况等核心数据避免经营和质量风险；第三，对收购的子公司的经营业绩进行预算管理和考核，加强管控力度；第四，强化股东会、董事会对子公司长期发展规划的掌控以及对经营团队的管理和经营风险管控。
四是在现有优势业务基础上，发展新业务。推动中药饮片全产业链业务发展；研究推动互联网+健康医疗切入点，利用公司零售药店，拓展O2O、DTP业务。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了商务部《2017年药品流通行业运行统计分析报告》等行业资料、发行人年度报告并对发行人相关负责人进行访谈。
5-1-35
经核查，保荐机构认为：发行人已结合市场竞争情况、“两票制”流通体制政策改革、跨区域经营情况等充分披露公司经营风险，同时制定了切实可行的应对措施，报告期内发行人经营状况良好，经营方面不存在重大不利风险。
六、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为，发行人已结合市场竞争情况、“两票制”流通体制政策改革、跨区域经营情况等充分披露公司经营风险，同时制定了切实可行的应对措施，报告期内发行人经营状况良好，经营方面不存在重大不利风险。
重点问题五
申请人2016年非公开发行募集资金拟投入项目之一“药品快速配送平台网络项目”至今尚未投入，募投项目之一“医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目”实际效益与承诺效益差异较大。报告期内闲置资金用于补充流动资金，同时2015年至今申请人存在多笔现金收购交易。请申请人详细说明：（1）前次募投项目中“快速平台网络项目”至今未投入的原因及合理性;申请人制定募投计划时是否保持了谨慎性；该募投项目的实施环境是否已发生重大不利变化，申请人未来对该项目的发展规划；（2）募投项目中“医疗器械物流配送网络平台”的实际效益远低于预计效益的原因，未来经营前景是否存在重大不利风险，是否已形成资产减值损失。（3）2015年至今申请人各项收购的主要情况，包括交易背景、交易标的、交易方式、交易对手、交易 作价、评估情况、业绩承诺及实现情况等。申请人是否存在变相利用募集资金用于收购的情况。以上请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、前次募投项目中“快速平台网络项目”至今未投入的原因及合理性;申请人制定募投计划时是否保持了谨慎性；该募投项目的实施环境是否已发生重大不利变化，申请人未来对该项目的发展规划
（一）未投入原因及合理性
5-1-36
该项目的建设背景为2014年5月28日，国家食品药品监督管理局关于《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》首次提出放开处方药网上销售，公司预计网售处方药开禁日益临近，公司希望通过建立起药品快速配送平台全国网络提前布局处方药配送市场。募集资金到位后长期未实施，主要是由于2014年征求意见稿出台后，小范围进行了网售处方药试点，但试点情况并不理想，暴露出较多问题，如第三方平台与实体药店主体责任不清晰、对销售处方药和药品质量安全难以有效监管，不利于保护消费者利益和用药安全等。为此，国家食药监总局在2016年5月叫停了第三方平台药品网上零售试点。随后2017年、2018年国家食药监总局两次就《网络药品经营监督管理办法》修订稿上网征求意见，处方药网售政策从酝酿放开到转向禁止，影响了发行人在全国范围内实施药品快速配送平台网点实施。因此公司自募集资金到位后一直密切关注政策变化，为了避免项目投入后存在的政策风险和市场风险，本着谨慎性原则，公司暂时将“药品快速配送平台网络项目”推进节奏放缓，待政策进一步明朗后再行投入，具备合理性。
（二）申请人制定募投项目保持了谨慎性
公司编制该项目计划时正值《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》酝酿放开网售处方药，而药品物流配送网络是医药电商实现快速发展的重要环节与核心体系，为拥抱市场变化、抢占市场先机，公司打算提前在全国范围内布局药品快速配送平台网络，募投项目系结合公司业务发展规划审慎考虑后决定的，同时申请人在前次非公开申请文件中的风险因素部分已对行业政策风险进行了相关提示，募投项目的制定具备谨慎性。
募集资金到位后，国家网上处方销售政策后续方案细节长期处于征求意见中，影响了在全国范围内实施药品快速配送平台网点实施，公司暂时将“药品快速配送平台网络项目”推进节奏放缓，待政策进一步明朗后再行投入，也符合谨慎性原则。
筹划该募投项目以来关键时间节点如下：
5-1-37
5-1-38
可见，发行人制定募投项目时已充分考虑了当时的产业政策和市场状况，随后政策出现反复，发行人紧跟行业政策变化，适时延缓募集资金投入，从保护中小投资者的角度出发，未盲目投入项目建设，具备谨慎性。
（三）该募投项目的实施环境是否已发生重大不利变化，申请人未来对该项目的发展规划
1、 募投项目的实施环境未发生重大不利变化
由于药品是关系到国计民生的重要领域，特别是考虑到处方药的特殊性以及目前市场成熟度尚不完备，监管层对于网售处方药的放开一直持谨慎态度，相关政策的制定一直在论证、摸索中。但长期来看，网售处方药的渐进式、有条件放开仍是大势所趋。
首先，网售处方药符合国家鼓励“互联网+医疗健康”的大背景。2018年8月，国务院办公厅印发的《深化医药卫生体制改革2018年下半年重点工作任务》明确要求,建立优质高效的医疗卫生服务体系,实施新一轮改善医疗服务行动计划,促进“互联网+医疗健康”发展等。在国家鼓励“互联网+医疗健康”的大背景下，“互联网+医药”的模式将得到迅速发展。
其次，随着医疗卫生体制改革的进一步深化，网售处方药实施条件进一步完备。近年来，一系列医药分开政策逐步落地，包括处方外流、慢病长处方、药店分类分级管理等均将为网售处方药的顺利推行奠定基础，同时随着互联网医疗的信息标准和信息安全等相关行业标准、立法、政策的逐步建立，网售处方药推出的市场环境将进一步成熟。
最后，网售处方药的优势明显。处方药网上销售可以让药品经营不再受时间和空间的限制，提升患者的用药可及性，同时增加药品价格的透明度，最终普惠百姓。
因此，虽然网售处方药的政策出现阶段性反复，长期来看，逐步放开仍将是大势所趋，因此公司募投项目的实施不存在重大不利变化。
2、 申请人未来对该项目的发展规划
5-1-39
2019年2月26日，嘉事堂召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于前次募投项目延期投入的议案》，明确对该募投项目资金的安排如下：
1）等待国家互联网药品销售政策正式出台，公司继续按照原方案推动；
2）视情况调整募投资金方向，用于补充流动资金；
3）目前此资金暂时用于补充公司流动资金。
二、募投项目中“医疗器械物流配送网络平台”的实际效益远低于预计效益的原因，未来经营前景是否存在重大不利风险，是否已形成资产减值损失
（一）实际效益远低于预计效益的原因
医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目在北京、上海、广州、成都、蚌埠等五地建立区域性医疗器械物流配送网络平台，由发行人及新设子公司上海嘉和诚康医疗器械有限公司、广州嘉和上品医疗器械有限公司、四川嘉事顺远宏医疗器械有限公司、安徽嘉和事兴医疗器械物流有限公司负责各地项目实施，四家物流子公司在财务上保持独立核算，北京器械库房建立独立的财务核算系统，因此实际效益的测算以上述四家子公司及北京器械库房实现的净利润作为实际效益。
根据前次募投项目的可行性研究报告，医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目建设期1年，运营期10年，建设期及运营期效益预测情况如下：
5-1-40
项目于2016年9月20日达到预定可使用状态，按照上述预测，T0年对应2015年9月21日至2016年9月20日，T1年对应2016年9月21日至2017年9月20日，以此类推，据此计算出对应2016年、2017年及2018年的预计利润总额分别为-1,135.65万元、258.10万元以及1,038.17万元，公司2016年、2017年、2018年实际实现效益分别为-975.41万元、-379.33万元、-524.02万元，未能达预期效益。预计效益与实际效益主要利润表参数对比如下：
2016年至2018年预计效益情况如下：
单位：万元
2016年至2018年实际实现效益情况如下：
单位：万元
医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目自达到预定使用状态以来，各年实现收入均超过了预测期各年对应收入，但由于实际毛利率低于预测水平，导致净利润指标未达预计效益，主要原因如下：
1、 行业规范政策落地不及预期，影响公司盈利能力释放
公司目前涉及的医疗器械主要为心内板块的高值耗材，目前我国耗材行业的管理比较宽松，不需GSP认证，配送要求也较低。公司预期随着药品流通环节的监管日趋严格，高值耗材行业也会逐渐出台相应的政策对流通环节进行监管，
5-1-41
因此通过“医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目”提前布局标准较高的医疗器械物流配送平台，但截至目前，行业政策环境仍然较为宽松，物流配送企业良莠不齐，价格竞争激烈，导致该项目的毛利率水平低于预期，影响公司盈利能力的释放。
2、 对外第三方物流业务拓展不及预期，规模效应尚未显现
医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目的收入预测分为对外第三方物流配送和对内物流配送两部分构成，但由于近年来，医疗器械板块的高速发展吸引了众多同行业公司加码布局，大型医药商业企业纷纷结合各自销售网络在全国各地投资新建医疗器械物流平台，以备迅速抢占医疗器械市场份额，由于行业内竞争格局日趋激烈，既有的渠道壁垒较难打破，公司的第三方物流业务拓展不及预期，随着项目建设的仓储设施逐渐投入使用，折旧成本显著提高，而业务规模效应尚未显现，导致效益不及预期。
3、 对内以“物流”补“器械”，符合公司战略发展规划
拥有低成本、高效率、覆盖广的物流体系是医药商业企业的核心竞争力之一，目前大多数医院在进行医疗器械产品采购及招投标时，将完备的物流配送能力列为企业入选的必要条件，因此公司建立医疗器械物流配送网络平台具有必要性及紧迫性，由于器械批发板块具备低集中度、高毛利的特点，公司为了迅速抢占医疗器械市场份额提升公司盈利能力，采取以“物流”补“器械”的经营战略，虽然该项目实现效益水平不及预期，但是与器械批发板块协同效应良好，符合公司发展规划。
（二）未来经营前景不存在重大不利风险，未形成资产减值损失
医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目虽然目前尚未达到预期效益，但随着行业规范政策逐步落地及公司战略优化调整，具备逐步实现预期收益的能力，具体分析如下：
1、 医疗器械物流市场前景广阔，政策逐步规范可期
5-1-42
随着药品两票制、“4+7”带量采购政策的实施，医疗器械业务受到越来越多医药商业公司的关注。医疗器械业务的大力发展将加快医疗器械物流板块的繁荣。短期来看，公司募投效益受制于行业政策监管不严，物流服务设施、设备不足，专业人员不足等影响，但长期随着医疗器械业务发展以及监管政策加强，医疗器械物流行业将逐步走向规范化，发行人建立的标准较高的医疗器械物流配送平台盈利能力将逐步提升。
2、 第三方物流业务市场空间广阔
目前，上海、广州、安徽等多省份医院医疗器械招标均要求投标商业公司具有医疗器械第三方物流资质，公司凭借资质优势及高品质物流服务体系，已成功中标多单项目，随着医院供应链体系对第三方物流需求的日益迫切，发行人有望快速提升第三方物流市场份额。
此外，公司医疗器械业务规模持续扩大为医疗器械物流业务发展奠定了坚实基础，公司已加大力度挖掘现有器械客户的物流配送需求，推动器械物流公司和销售终端的业务协同，扩大第三方业务规模，提升物流经营效益。
3、 器械物流板块战略逐步优化
为充分发挥公司器械物流板块的竞争优势，尽早实现募投项目盈利，公司结合新的发展形势及机遇，对器械物流板块战略进行了新的优化调整：
一方面，将积极拓展医疗器械外资产品业务，特别是针对全国性心内、心外、骨科、诊断试剂产品的厂家洽商合作，发展成为其全国重点区域物流配送或存储业务；
另一方面，将加大医疗器械冷链产品合作。针对冷链产品存储、运输条件高、业务门槛高、收费高的特点，大力发展冷链产品业务，以提升盈利能力。
综上所述，医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目随暂时效益不达预期，但随着市场环境及公司战略的不断优化，具备逐步实现预期收益的能力，未来经营前景不存在重大不利风险，目前相关资产、设备产能利用率较高，运营状况良好，尚未形成资产减值损失。
5-1-43
三、2015年至今申请人各项收购的主要情况，包括交易背景、交易标的、交易方式、交易对手、交易作价、评估情况、业绩承诺及实现情况等。申请人是否存在变相利用募集资金用于收购的情况。
（一）2015年以来各项收购的主要情况
公司近年来的收购均围绕主营业务展开，收购背景均为通过外延收购将销售触角向全国市场进行延伸，特别是加速对医疗器械市场的全国性布局，以提升主营业务盈利能力。具体情况如下：
5-1-44
5-1-45
（二）业绩承诺及实现情况
上述收购签署的相关协议均约定了业绩承诺条款，具体如下：
1、 北京嘉事唯众医疗器械有限公司
（1）业绩承诺情况
根据嘉事堂与张川签署的《收购北京嘉事唯众医疗器械有限公司股权协议》，业绩承诺相关约定如下：
如未实现承诺业绩，张川需按照协议约定进行补偿。
（2）业绩承诺实现情况
根据经立信审计的北京嘉事唯众医疗器械有限公司的各年财务报表显示，北京嘉事唯众医疗器械有限公司完成了业绩承诺，各年业绩实现情况如下：
2、 嘉事国润（上海）医疗科技有限公司
（1）业绩承诺约定
根据嘉事堂与张泽军签署的《收购中吉国润（上海）医疗科技有限公司股权协议》，业绩承诺相关约定如下：
如未实现承诺业绩，张泽军需按照协议约定进行补偿。
（2）业绩承诺实现情况
5-1-46
根据经立信审计的嘉事国润（上海）医疗科技有限公司的各年财务报表显示，嘉事国润（上海）医疗科技有限公司完成了业绩承诺，各年业绩实现情况如下：
3、深圳市贝来达科技有限公司
（1）业绩承诺约定
根据嘉事康元与苏煜希、李平签署的《股权转让协议（深圳贝来达）》，业绩承诺相关约定如下：
协议约定，股权转让款的支付节奏与业绩承诺完成情况挂钩。
（2）业绩承诺实现情况
根据经立信审计的深圳市贝来达科技有限公司及纳入嘉事康元独立核算部门的各年财务报表显示，深圳市贝来达科技有限公司完成了业绩承诺，各年业绩实现情况如下：
4、陕西嘉事堂医药有限责任公司
（1）业绩承诺约定
根据嘉事堂与与李建玉、李欣玮、湖南星辉医疗投资管理有限公司签署的《增资扩股协议》，业绩承诺相关约定如下：
5-1-47
如未实现承诺业绩，李建玉、李欣玮、湖南星辉医疗投资管理有限公司需按照协议约定进行补偿。
（2） 业绩承诺实现情况
根据经立信审计的陕西嘉事堂医药有限责任公司的各年财务报表显示，陕西嘉事堂医药有限责任公司完成了业绩承诺，各年业绩实现情况如下：
注：2017年1-9月、2018年1-9月业绩实现数据按照2017年、2018年年度审定数据乘以3/4核算
5、浙江嘉事同瀚生物技术有限公司
（1）业绩承诺约定
根据嘉事堂与吕文杰、姚海、周平、陈法余签署的《股权转让及增资扩股协议（浙江同瀚）》，业绩承诺相关约定如下：
协议约定，股权转让款的支付节奏与业绩承诺完成情况挂钩。
（2）业绩承诺实现情况
根据经立信审计的浙江嘉事同瀚生物技术有限公司的2018年财务报表显示，浙江嘉事同瀚生物技术有限公司2018年实现收入6,934.82万元，实现净利润1,389.24万元，实现了2018年业绩承诺。
6、浙江嘉事商漾医疗科技有限公司
（1）业绩承诺约定
根据嘉事堂与吕文杰、姚海、张晓岚、徐茂松签署的《股权转让及增资扩股协议书（浙江商漾）》，业绩承诺相关约定如下：
5-1-48
协议约定，股权转让款的支付节奏与业绩承诺完成情况挂钩。
（2）业绩承诺实现情况
根据经立信审计的浙江嘉事商漾医疗科技有限公司的2018年财务报表显示，浙江嘉事商漾医疗科技有限公司2018年实现收入10,708.49万元，实现净利润1,874.09万元，实现了2018年业绩承诺。
7、四川嘉事蓉锦医药有限公司
（1）业绩承诺约定
根据嘉事堂与成都蓉药实业集团有限公司及周莉签署的《股权转让协议书》，业绩承诺相关约定如下：
协议约定，股权转让款的支付节奏与业绩承诺完成情况挂钩。
（2）业绩承诺实现情况
根据经立信审计的四川嘉事蓉锦医药有限公司各年的财务报表显示，四川嘉事蓉锦医药有限公司完成了2017年、2018年业绩承诺。
（三）申请人不存在变相利用募集资金收购的情况
1、 不存在利用前次募集资金进行收购的情形
（1）前次非公开与上述收购不具关联性
公司前次非公开发行是在国家大力鼓励医药物流发展的背景下，拟通过募投项目的实施，实现对处方药及器械物流配送平台的提前布局，具备明确的募投项
5-1-49
目和实施计划。而上述收购则主要是整合北、上、广、深等主要地区医疗器械经销商，以迅速搭建医疗器械市场的全国销售渠道。
因此，前次非公开募投项目主要是在医药物流板块进行布局，上述对外收购主要是实现器械及高端耗材板块的外阜区域延伸，两者服务于不同业务板块的发展需求，因此不具关联性。
（2）发行人已建立健全的募集资金管理制度保证专款专用
公司已按照《证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，建立了健全的募集资金管理制度及内控制度，对募集资金进行专户管理，形成了对募集资金使用的有效监管，从而保障募集资金的专款专用。
（3）前次募集资金已使用部分均按照计划投入
截至2018年12月31日，公司前次募集资金已投入16,189.85万元，其中5,256.57万元用于医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目，10,933.28万元用于补充流动资金，均按照原定计划投入，募集资金到位后，未发生变更募投项目的情况。
上述补充流动资金部分主要用于支付上游供应商货款、支付员工工资，不存在使用补流资金变相用于收购的情形。报告期内，公司补流效益良好，2016年至2018年分别实现效益924.12万元、549.09万元、1,315.87万元。
（4）闲置补充流动资金部分均履行相应审批程序
5-1-50
因募集资金到位后，药品快速配送平台网络项目的实施环境发生变化，暂时延期投入，为提高资金使用效率，弥补营运资金缺口同时减少财务费用，公司将暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，具体情况如下：
2016年3月17日嘉事堂第五届董事会第四次会议决议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；同意公司将一定时间内处于暂时闲置状态的募集资金194,666,300.00元暂时补充流动资金。用于公司主营业务相关的经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2017年3月16日归还。
2017年3月17日嘉事堂第五届董事会第十二次会议决议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；同意公司将一定时间内处于暂时闲置状态的募集资金194,666,300.00元暂时补充流动资金。用于公司主营业务相关的经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2018年3月12日归还。
2018年3月12日嘉事堂第五届董事会第二十二次会议决议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；同意公司将一定时间内处于暂时闲置状态的募集资金194,666,300.00元暂时补充流动资金。用于公司主营业务相关的经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2019年3月12日归还。
2019年3月12日嘉事堂第五届董事会第三十一次会议决议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；同意公司将一定时间内处于暂时闲置状态的募集资金194,666,300.00元暂时补充流动资金。用于公司主营业务相关的经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。该笔用于补充流动资金的募集资金尚未到期。
公司上述使用暂时闲置募集资金补充流动资金均已按规定履行了相应的审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见，且公司均已按约定期限归还了补流资金。使用暂时闲置募集资金补充流动资金有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经
5-1-51
营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、 本次募集资金未来不用于变相收购的承诺
公司就本次非公开发行募集资金的使用管理，出具了如下承诺：
（1）本次发行募集资金到位后，公司将严格按照股东大会审议通过的发行方 案、相关法律法规及《募集资金管理制度》使用和管理募集资金，定期检查募集 资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（2）公司本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，并按照相关要求对募集资金的使用实施监管。
（3）公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；
（4）公司承诺不违规改变募集资金用途，不变相通过本次募集资金用于收购。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人披露的前次募集资金相关文件、报告期内关于募集资金使用的相关鉴证报告以及公司募集资金管理制度等文件，对发行人高管人员进行了访谈，查阅了2015年以来各项收购签署的协议、评估报告以及标的公司业绩承诺期内各年的财务报表。
经核查，保荐机构认为：“快速平台网络项目”至今未投入的原因主要是处方药网售政策落地速度慢于预期，影响了发行人在全国范围内实施药品快速配送平台网点实施；申请人制定募投计划时遵循了谨慎性原则；虽然网售处方药的政策出现阶段性反复，长期来看，逐步放开仍将是大势所趋，因此公司募投项目的实施不存在重大不利变化，申请人已公开披露未来对该项目的发展规划。“医疗器械物流配送网络平台”的实际效益远低于预计效益一方面是行业内价格竞争激烈影响公司毛利释放；另一方面由于公司对外物流业务拓展不及预期同
5-1-52
时对内以“物流”补“器械”的发展战略导致的，具备合理性；该项目未来经营前景不存在重大不利风险，未形成资产减值损失。发行人基于业务开拓需要进行的历次现金收购与本次非公开发行均不存在关联性，发行人不存在变相利用募集资金用于资产收购的情形。
重点问题六
申请人本次拟通过定向增发方式募集资金用于补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；（3）报告期内，公司是否存在投资产业基金、并购基金的情况，若存在，说明各类基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决 策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将 其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。以上请保荐机构和会计师明确核查意见。
回复：
一、本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
公司于2018年12月14日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次非公开相关事宜。董事会前六个月至今即2018年6月14日至今。
（一）2018年6月14日至今，公司不存在实施类金融业务的情形
公司目前开展的医药商业业务主要包括医药批发、医药连锁和医药物流三大板块，公司成立以来一直围绕主营业务发展，2018年6月14日至今，公司未实施类金融业务，未来亦无实施的类金融业务计划。
（二）2018年6月14日至今，公司实施或拟实施的财务性投资的情况
5-1-53
根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据《再融资审核财务知识问答》，财务性投资主要包括：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。
经自查，2018年6月14日至今，发行人及控股子公司购买理财的情况如下：
嘉事堂子公司嘉事唯众为更好地进行现金管理，曾使用闲置自有资金进行委托理财，由于上述委托理财金额较小，期限较短，不构成金额较大、期限较长的财务性投资。
除上述委托理财外，2018年6月14日至今，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资的情形。
二、公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2018年12月31日，上市公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。具体情况如下：
（1）公司账面不存在交易性金融资产
（2）可供出售金融资产
截至2018年12月31日，公司可供出售金融资产情况如下：
5-1-54
上述对外投资均是围绕主营业务进行的，且占2018年12月31日的净资产比例为0.02%，占比较小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（3）长期股权投资
公司长期股权投资为对联营企业投资。截至2018年12月31日，账面余额199.62万元，占净资产比例为0.05%，占比较小，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
单位：万元
（4）借予他人款项
截至2018年12月31日，公司不存在借予他人款项情况。
（5）理财产品
截至2018年12月31日，公司不存在投资理财产品的情况。
三、报告期内，公司是否存在投资产业基金、并购基金的情况，若存在，说明各类基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决 策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将 其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
5-1-55
报告期内，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
四、保荐机构核查意见
保荐机构取得发行人报告期内定期报告、查阅了发行人报告期内公告以及发行人就财务投资事项出具的说明函。
经核查，保荐机构认为：本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的类金融业务，除控股子公司暂时使用闲置资金委托理财外，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资的情形。截至2018年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。报告期内，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的类金融业务，除控股子公司暂时使用闲置资金委托理财外，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资的情形。截至2018年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。报告期内，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
重点问题七
报告期各期末申请人均存在较高金额的商誉。请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管 风险提示第8号——商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、商誉的形成原因、最近一期末的明细情况
（一）最近一期末明细情况
截至2018年12月31日，公司商誉的明细情况如下：
单位：万元
5-1-56
（二）商誉的形成原因
按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
上述被投资单位形成的商誉，是收购时点公司合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
二、商誉减值测试
（一）评估值情况截至2018年12月31日，公司涉及商誉的17家单位商誉减值测试整体评估值如下：
5-1-57
注：此处企业税前自由现金流量为2019年-2024年的合计值，2024年以后每年企业税前自由现金流量与2024年保持一致，下表同。
（续上表）
5-1-58
注：深圳市贝来达科技有限公司为深圳嘉事康元医疗器械有限公司全资子公司，收购完成后该公司收购时的相关资产和业务转移至嘉事康元，资产组已发生变化，深圳贝来达与嘉事康元合并进行商誉减值测算。
5-1-59
（二）商誉减值测试过程
2018年末，公司对收购嘉事嘉意、四川馨顺和等17家单位形成的商誉进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。公司利用估值模型并选取合理参数进行测算，经审计师核查的包含商誉的资产组的可收回金额均大于包含整体商誉的资产组的公允价值，公司商誉不存在减值，具体测试过程如下：
5-1-60
5-1-61
（续上表）
5-1-62
（三）参数的选取
1、第 i 年的自由现金流 Ri 的确定
(预测期内每年)净现金流量=息税前净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。
未来预测是由嘉事嘉意、四川馨顺和等17家单位管理层根据中长期规划预测的。综合考虑企业所处行业平均增长率、历史年度的经营状况、未来的战略规
划、市场营销计划及行业政策影响等。
2、折现率
为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次估值折现率采用国际上通常使用WACC 模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
t 为标的企业的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；
嘉事嘉意、四川馨顺和等17家单位的税前折现率如下：
5-1-63
（四）商誉减值测试的方法
公司商誉减值测试的资产组由形成商誉涉及的资产构成，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。其中组成资产组的资产包括固定资产、无形资产等。
首先，公司按照嘉事嘉意、四川馨顺和等17家单位商誉的资产组预计未来现金流量的现值计算可收回金额，预计未来现金流量根据公司管理层批准的5年期现金流量预测为基础，公司根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来5年现金流量，预测期以后的现金流量维持不变。
其次，按照收益额与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率，对预测的嘉事嘉意、四川馨顺和等17家单位未来期间的净现金流量进行折现并扣除债务价值的金额作为可收回金额（股东全部权益价值），根据包含商誉的资产组账面价值与资产组的可收回金额进行比较，以确认被投资单位商誉是否存在减值。
（五）业绩承诺完成情况对商誉减值测试的影响
1、17家公司均完成了业绩承诺
上述17家子公司均约定了业绩承诺，截至2017年12月31日，已有13家子公司业绩承诺期已完结，业绩承诺期内均实现了业绩承诺。截至2018年12月31日，存在业绩承诺的公司包括浙江嘉事商漾医疗科技有限公司、浙江嘉事同瀚生物技术有限公司、四川嘉事蓉锦医药有限公司、陕西嘉事堂医药有限责任公司，上述公司业绩承诺均已完成。
2、业绩承诺期后业绩下滑公司情况
5-1-64
13家业绩承诺期完成的子公司中，除去重庆嘉事臻跃医疗器械有限公司在业绩承诺期后出现业绩下滑外，其余子公司均未出现业绩承诺期后业绩下滑的情况。
重庆嘉事臻跃医疗器械有限公司业绩承诺及实现情况如下：
为更好地发挥收购的协同效应，发行人在业绩承诺期后对嘉事臻跃的业务进行了整合，因此导致2017年及2018年嘉事臻跃单体的业绩出现一定下滑，发行人预计2019年及之后嘉事臻跃净利润水平将显著提升，不存在商誉减值风险。中联资产评估集团有限公司已就重庆嘉事臻跃医疗器械有限公司与商誉相关的资产组出具中联评报字【2019】第143号《资产评估报告》，截至2018年12月31日，嘉事臻跃包含商誉资产组可收回金额是4,853.08万元，高于包含整体商誉的资产组的公允价值4,650.66万元，因此嘉事臻跃对应商誉不存在减值。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得发行人报告期内的财务报告及审计报告、获取了2018年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行的商誉减值测试底稿并进行了复核。
经核查，保荐机构认为：发行人商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，公司按照《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》规定进行了减值测试，截至2018年12月31日，公司账面商誉未发生减值。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为发行人商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，已按照《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》规定进行了减值测试和披露，发行人商誉未发生减值。
5-1-65
重点问题八：
关于最近三年的经营情况。（1）申请人经营活动产生的现金流量净额持续为负且与净利润差异较大的原因及合理性；（2）资产减值损失波动较大的原因及合理性；（3）少数股东损益金额较高的原因。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人经营活动产生的现金流量净额持续为负且与净利润差异较大的原因及合理性
（一）公司连续2年经营活动现金流量净额为负的原因
2016年至2018年公司经营活动现金流量净额分别为1.16亿元、-3.74亿元、-2.92亿元，受“两票制”影响，2017年以来连续两年经营活动现金流量净额为负值，主要原因一方面为客户与供应商的账期差异所致，另一方面是由于“两票制”政策原因导致发行人预付款项相对增加，具体分析如下：
1、 随着业务增长，客户与供应商的账期差异加剧对现金流占用
公司主要客户为医疗机构，下游处于优势地位且话语权较强，通常采用信用账期收款，平均账期为3-6个月。发行人主要供应商为药械生产企业，结算方式一般为预付或者短账期付款，平均账期1-2个月，信用账期存在一定错配从而对现金流产生较高占用。同时受“两票制”等行业政策影响，公司上游供应商从商业公司逐步转变为生产企业，而生产企业一般采用预付或短账期的结算模式，账期较商业公司相对较短。故客户与供应商的账期差异使得公司自身需垫付的资金随着公司业务规模逐步扩大而增加，公司2017年和2018年业务增长规模均超过25%，导致经营活动现金流量净额呈现较大负值。
2、 行业政策因素导致预付款相对增加
5-1-66
受行业政策影响，一致性评价以及“两票制”等政策预期影响，导致发行人在业务开展过程中为取得品种配送权，向上游预付款项金额增加较多，2018年末预付款金额40,258.89万元，相比2017年末的18,317.91万元，增长了119.78%。
（二）经营活动产生的现金净流量与净利润差异较大的原因及合理性
1、 差异原因及合理性
报告期内经营活动现金流量调节表明细如下：
单位：元
5-1-67
通过分析报告期内经营活动现金流量调节表可知，报告期内经营活动产生的现金净流量与净利润的差异分别为29,369.53、84,348.23万元、86,236.87万元，差异主要原因为存货的增加以及经营性应收项目的增长大于经营性应付项目的增长所致。
一方面随着发行人业务规模持续增长，存货规模也不断扩大，向上游支付货款的现金需求加大；另一方面为应对医药行业两票制，发行人采用预付款及现款的方式支付上游供应商货款增加，而下游客户应收账期并未缩减，由于上下游款项支付账期存在差异，导致现金流与净利润出现错配。
单位：万元
公司顺应国家出台的行业改革政策和医院新的需求，积极探索新的业务，创造新的发展机会，目前已将业务模式从药品配送、第三方物流拓展至医疗器械供应链服务，业务模式的发展在增加利润增长点的同时，能够更好地为各级医疗机构提供更为综合、全面的服务。上述与销售业务相关的应收账款、存货均会在报告期后陆续变现，因此，目前经营活动产生的现金净流量与净利润存在差异是暂时性的，是公司的经营策略和战略安排所致，符合行业特点及公司的经营实际，具有合理性。
2、 差异与同行业上市公司具备一致性
同行业上市公司经营活动现金流与净利润情况如下：
5-1-68
注：瑞康医药、九州通尚未公告2018年度报告
由可比公司情况可以看出医药流通企业经营活动产生的净现金流量与净利润不匹配属于常态。国药股份的经营活动净现金流与净利润水平吻合度较高主要是由于国药股份的医药批发产品为麻醉药品、一类精神药品，在全国三家麻醉药品、一类精神药品的全国性批发企业中，国药集团药业股份有限公司一直保持80%以上的市场份额且在该行业中保持着龙头地位，因此在上下游的议价能力较强，下游回款账期较短，导致现金流优于同行业其他公司。
因此，公司的经营活动现金流量及净利润存在差异符合行业特点。
二、资产减值损失波动较大的原因及合理性
2016年至2018年度公司资产减值损失金额分别为981.43万元、1,297.60万元、1,766.09万元，资产减值损失波动比例为32.22%、36.10%。公司的资产减值损失均为坏账损失，资产减值损失波动较大的原因主要是因公司销售规模不断扩大，公司应收账款相应增加，按照账龄组合计提的坏账准备金额也相应增加；另外因公司的其他部分往来款项账龄增加，按照账龄组合计提的坏账准备金额也相应增加。具体分析如下：
（一）公司业务规模扩大，应收账款增加导致坏账准备相应增加
5-1-69
随着公司销售规模的不断扩大，公司应收账款也相应增加，应计提的坏账准备也相应增加，报告期内应收账款的增长幅度略低于收入的增长幅度，公司应收账款的增长维持在健康水平。
随着公司应收账款的增长，应收账款坏账准备也相应增加。2017年末应收账款坏账准备金额0.65亿元，同比上升27.57%；2018年末应收账款坏账准备金额0.81亿元，同比上升24.10%,应收账款坏账准备的增加与应收账款的增加保持稳定的正相关关系。
（二）部分往来款项账龄增加坏账准备也相应增加
报告期末公司的其他应收款账龄结构如下：
单位：万元
由上表可以看出，2018年末，公司2年以上往来款较各期末有所增加，公司按照按信用风险特征组合计提的其他应收款坏账准备也相应增加。
综合上述因素，公司报告期资产减值损失波动较大的原因主要是公司业务规模不断扩大，应收账款相应增加，应收账款坏账准备金额也相应增加；公司的其
5-1-70
他部分往来款项账龄提升，按照账龄组合计提的坏账准备金额也相应增加。资产减值损失的波动符合公司的业务特点，具备合理性。
三、少数股东损益金额较高的原因分析
2016年至2018年度少数股东损益金额分别为18,689.97万元、20,580.23万元、24,297.89万元，占净利润的比例分别为45.59%、43.84%、42.58%。少数股东损益金额较高的主要原因是随着公司业务规模不断扩大，公司非全资子公司的净利润不断增加，净利润较高，少数股东损益也相应增加并较高；公司非全资子公司的少数股东持股比例较高，相应的少数股东损益也较高。具体分析如下：
（一）净利润增加少数股东损益也相应增加
2016年-2018年度公司净利润分别为40,999.93万元、46,944.39万元、57,061.22万元，其中公司的主要利润来源为非全资子公司，公司净利润的增加，相应的少数股东损益也增加并较高。2016年-2018年度少数股东损益占净利润的比例分别为45.59%、43.84%、42.58%，少数股东损益占比较为稳定。
（二）非全资子公司增加且少数股东持股比例高少数股东损益较高分析
报告期公司重要非全资二级子公司增加且少数股东持股比例较高，少数股东损益较高，具体情况如下：
5-1-71
5-1-72
由上表可以看出，2016年-2018年度公司新增非全资二级子公司北京嘉事康达医疗器械有限公司、浙江嘉事同瀚生物技术有限公司、浙江嘉事商漾医疗科技有限公司、四川嘉事蓉锦医药有限公司，且重要非全资二级子公司少数股东持股比例较高，且少数股东持股比例稳定，以致于少数股东损益较高。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了报告期内发行人的财务报表、经营活动现金流量调节表、资产减值损失明细，复核了应收账款、其他应收款坏账准备计提的准确性，取得了非全资子公司的公司章程等工商资料以及各年的财务报表，并对发行人管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人经营活动现金流量净额持续为负主要受上下游账期差异及预付款增加所致，与净利润差异较大符合行业普遍情况，具备合理性；报告期内资产减值损失波动较大主要由于应收账款增加导致坏账准备增加及其他应收款账龄增加所致，符合公司生产经营的实际情况，具备合理性；少数股东损益金额较高主要由于公司非全资子公司的净利润不断增加以及少数股东持股比例较高所致，具备合理性。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为报告期内申请人经营活动现金流量净额持续为负、与净利润差异较大具有合理性；资产减值损失波动较大、少数股东损益金额较高具有合理性，符合公司生产经营的实际情况。
重点问题九：
报告期各期末申请人的应收账款账面价值较高，2018年9月末605,241.64万元。请申请人说明：（1）结合业务模式、主要客户说明申请人报告期内的信用政策情况，是否发生变更；（2）最近一期末应收款项的明细情况、账龄结构、
5-1-73
主要应收款项的对应方及金额；（3）应收款项的期后回款情况、坏账核销情况；（4）参考同行业上市公司说明各期末的减值准备是否充分计提。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、结合业务模式、主要客户说明申请人报告期内的信用政策情况，是否发生变更；
（一）公司所处的行业特性以及业务模式使得应收账款存在一定的信用期
公司所属行业为批发业，主要从事药品、器械的配送和销售，属于医药器械流通行业。该行业具有“轻资产”的特点，使得应收账款余额较高。
公司主要客户为医疗机构，综合考虑客户资质、信用度等因素确定平均为3-6个月的信用账期。
报告期末，公司应收账款金额较大，主要是随着公司销售规模的不断扩大，公司应收账款也相应增加。2018年销售收入179.60亿元，同比上升26.13%，应收账款62.27亿元，同比上升21.98%。应收账款的增加与收入的增加保持稳定的正相关关系。
（二）公司主要客户报告期内的信用政策未发生变更
报告期内，公司主要向医疗机构类客户销售。报告期内公司向前十大客户具体账期情况如下：
（1）2018年前十名客户信用账期情况
5-1-74
（2）2017年前十名客户信用账期情况
（3）2016年前十名客户信用账期情况
报告期内，公司主要客户销售收入略有增长，主要客户为医疗机构类客户，该类客户业务较为稳定，公司与主要客户的结算账期为3-6个月，信用账期稳定。
5-1-75
二、最近一期末应收款项的明细情况、账龄结构、主要应收款项的对应方及金额
（一）最近一期末应收款项的明细情况
2018年末，公司应收账款余额630,740.51万元，应收账款主要包含应收药品款、器械耗材款、仓储物流费，占比分别为35.99%、63.23%、0.78%，具体明细情况如下：
2018年末，公司应收账款中器械耗材款占比较高，主要是由于公司近年来器械板块业务不断增长，同时医疗器械批发业务的应收账款账期相比药品批发业务账期长，因此相应的应收账款余额占比较高。
（二）应收账款账龄结构情况
2018年末，公司应收账款余额按账龄分类情况如下表：
2018年末，公司账龄在一年以内的应收账款占比96.29%，占比很高，客户信用情况良好，发生坏账的风险较小。
（三）主要应收款项的对应方及金额
2018年末，公司应收账款余额前十名情况如下：
5-1-76
截至2018年末，公司前十名欠款客户应收账款的总额为102,575.40万元，占期末应收账款余额的16.27%。
三、应收款项的期后回款情况、坏账核销情况
（一）公司应收账款的期后回款占比较高，符合公司的业务特点
截至2019年3月31日，公司应收账款的期后回款金额426,319.05万元，占2018年末应收账款期末的比例为66.60%，期后回款情况较好，与公司的业务特点相符合。公司期后回款均按照正常账期回款，不存在账期拖延或无法回款的情况，亦不存在大额坏账损失的情况。
（二）坏账核销情况
截至本报告出具日，公司不存在实际核销的应收账款情况。
四、公司的坏账准备计提充分，与同行业可比上市公司计提情况相一致
公司按照既定的坏账政策计提坏账准备。2016年末、2017年末、2018年末公司的应收账款坏账准备计提金额为5,109.34万元、6,517.82万元、8,088.53万元，坏账准备余额占应收账款账面余额比例分别1.24%、1.26%、1.28%，坏账准备计提充分，与同行业可比上市公司计提情况相一致，具体分析如下：
（一）公司应收账款的账龄结构与信用账期相一致
5-1-77
公司综合考虑客户资质、信用度等因素确定平均为3-6个月的信用账期，使得公司应收账款的账龄主要集中在1年以内。2016年末、2017年末、2018年末公司账龄在1年以内的应收账款占比分别为97.70%、97.13%、96.29%，与实际业务情况相一致，其中账龄组合结构占比如下：
单位：万元
（二）与同行业上市公司坏账准备对比相一致
1、与同行业上市公司的应收账款账龄分布的比较
2016年末、2017年末、2018年末公司与同行业上市公司的应收账款账龄分布对比如下：
5-1-78
注：瑞康医药、九州通尚未发布2018年报数据，其应收账款账龄结构采用2018年半年报数据
如上表上所述，从2016至2018年各年末账龄结构来看，公司账龄分布情况与同行业上市公司相一致，账龄主要分布在1年以内，报告期账龄结构比例相对稳定。
2、与同行业上市公司坏账准备计提比例的比较
公司与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提比例对比如下：
从上表中可以看出，公司应收账款坏账准备计提比例与柳药股份、国药股份、九州通基本一致，略低于中国医药、瑞康医药、南京医药的计提比例。
公司与可比上市公司的计提比例略有差异，主要基于历史经验对客户的信用风险的评估及实际坏账损失率的评估，公司根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，按信用风险特征划分为若干组合，结合现时情况确定应计提的坏账准备，并根据历史经验及对客户组合信用评价持续评价按组合所计提坏账准备的依据及合理性。公司的客户综合实力强、信用较好，且已与公司形成较为稳定的业务合作关系，因此基于实际损失率以及欠款客户的整体信用水平来看，公司应收账款发生坏账的风险较低，因此公司应收账款计提比例谨慎，坏账准备计提充分。
五、保荐机构核查意见
5-1-79
保荐机构取得了发行人出具的对于主要客户的信用账期说明文件，对主要客户实施了函证程序，取得了报告期内应收账款账龄明细表及账龄分析表，对发行人应收账款减值测试底稿进行复核，查询了主要交易对方资信情况及期后回款情况，查阅了同行业上市公司应收账款财务报表科目情况并对相关负责人进行访谈。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人给予下游医院一定账期符合医药商业行业基本惯例，信用账期平均为3-6个月，主要客户报告期内的信用政策未发生变更；发行人已充分披露截至2018年12月31日应收款项的明细情况、账龄结构、主要应收款项的对应方及金额；截至2019年3月31日，应收款项的期后回款情况良好，不存在坏账核销情况；经对比同行业上市公司情况，发行人应收账款计提比例谨慎，坏账准备计提充分。
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为发行人报告期内的信用政策未发生变更；发行人已充分披露截至2018年12月31日应收款项的明细情况、账龄结构、主要应收款项的对应方及金额；截至2019年3月31日，应收款项的期后回款情况良好，不存在坏账核销情况；各期末应收账款坏账准备计提充分。
第二部分 一般问题一般问题一
请申请人补充披露目前上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，以及对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司不存在为合并范围外企业提供担保的情况
5-1-80
报告期内，上市公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况以及对方提供反担保的情况，发行人担保行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
二、保荐机构意见
保荐机构取得发行人报告期内定期报告、发行人及其合并报表范围内子公司的企业信用报告、报告期内发行人董事会会议文件、股东大会会议文件，以及发行人就对外担保事项出具的说明函。
经核查，保荐机构认为：报告期内，上市公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况以及对方提供反担保的情况，发行人担保行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
三、申请人律师意见
经核查，申请人律师认为，报告期内，上市公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况以及对方提供反担保的情况，发行人担保行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
一般问题二
请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施
5-1-81
（一）公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况
上市公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或问询函件情况
最近五年，证券监管部门和交易所对公司出具的问询函及公司的回复情况如下：
二、申请人公开披露情况
公司已于2018年12月14日在证监会指定网站公开披露了《嘉事堂药业股份有限公司关于最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》（公告编号2018-050）。
随后2019年3月，深交所下发年报问询函，公司进行了回复并公开披露，回复内容详见《嘉事堂药业股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年报问询函的回复公告》（公告编号2019-038）。
公司已于2019年4月26日在证监会指定网站公开披露了更新后的《嘉事堂药业股份有限公司关于最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》，主要修订为补充了年报问询函相关事项。
三、保荐机构核查意见
5-1-82
保荐机构查询了证监会、北京证监局等网站行政处罚栏目，深圳证券交易所网站监管信息公开相关栏目，发行人最近五年的公司公告、年度报告、公司三会文件等相关资料及公司出具的说明函。
经核查，保荐机构认为：公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况，发行人最近五年共收到深圳证券交易所问询函2次，发行人已及时进行回复并披露，上述事项不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的影响本次非公开发行的情形，对本次非公开发行不构成实质性障碍。
一般问题三
本次认购对象光大集团在董事会决议日前6个月的减持情况及未来减持计划核查
回复：
一、光大集团不存在减持情况及减持计划
本次董事会决议日为2018年12月14日，董事会决议日前6个月为2018年6月14日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名册》，自董事会决议日前6个月即2018年6月14日起至本回复出具日，光大集团及其控制的中青实业不存在减持发行人股票的行为。
光大集团于2018年12月14日出具了《关于不减持公司股票的承诺函》，承诺如下：
“为避免构成《证券法》第四十七条规定的短线交易，光大集团自本次定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月不直接或间接减持所持有的嘉事堂公司股份。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名册》、光大集团出具的《关于不减持公司股票的承诺函》。
5-1-83
经核查，保荐机构认为：自董事会决议日前6个月至今，光大集团不存在减持发行人股票的行为，光大集团已明确承诺自本次定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月不直接或间接减持所持有的嘉事堂公司股份。
5-1-84
（本页无正文，为嘉事堂药业股份有限公司《关于嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
嘉事堂药业股份有限公司
年 月 日
5-1-85
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
郑士杰 杨 蓉
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
5-1-86
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读嘉事堂药业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
5-1-87
（本页无正文，为光大证券股份有限公司《关于嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
郭立宏 王 理
光大证券股份有限公司
年 月 日
5-1-88
保荐机构执行总裁关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读嘉事堂药业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构执行总裁：
周健男
光大证券股份有限公司
年 月 日
5-1-89
附件一：发行人及控股子公司、主要门店资质情况
（一）发行人控股子公司的基本情况及相应业务资质汇总表
1、药品经营许可证
5-1-90
2、医疗器械经营许可证书
5-1-91
5-1-92
5-1-93
5-1-94
5-1-95
5-1-96
5-1-97
5-1-98
5-1-99
5-1-100
5-1-101
5-1-102
5-1-103
5-1-104
5-1-105
5-1-106
5-1-107
5-1-108
注：根据发行人说明，上海贤殊科贸有限公司拟于近期注销，因此《医疗器械经营许可证书》到期后未再办理续期。
3、食品经营许可证
4、ICP备案
5-1-109
5、道路运输经营许可证
6、辐射安全许可证
5-1-110
7、药品经营质量管理规范认证证书（GSP）
截至本报告出具日，发行人及下属子公司取得了以下药品经营质量管理规范（GSP）证书：
5-1-111
8、互联网药品信息服务资格证书
9、互联网药品交易服务资格证书
5-1-112
10、第三方药品物流业务资格
5-1-113
（二）发行人及其控股子公司主要门店的基本情况及相应业务资质汇总表
5-1-114
5-1-115
5-1-116
5-1-117
5-1-118
5-1-119
5-1-120
附件二 发行人及控股子公司、主要门店租赁情况
5-1-121
5-1-122
5-1-123
5-1-124
5-1-125
5-1-126
5-1-127
5-1-128
5-1-129
5-1-130
